企业改制上市业务流程与规划教材.pptx

企业改制上市业务流程与规划;目录; 汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*;回顾我国的证券发行体制，按照大的阶段特征，可以分为审批制和核准制，其中审批制分为额度管理和指标管理，核准制分为通道制和保荐制;一我国证券市场概况;一我国证券市场概况;费用类别;可预测费用;（五）NEEQ的交易规定 ;我国多层次资本市场间的联系;再融资制度比较;二企业上市后的利弊;二我国企业上市后的利弊;三沪市主板/深市中小板和创业板上市要求;;1.企业改制;四上市过程中涉及到的部门;各阶段工作及要点;中介机构工作内容介绍;首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段;;;;改制过程中公司及各机构工作流程;通常是在改制后引入私募机构，释放股权。; 1辅导机构 由证券保荐机构对拟申报发行机构，进行辅导并在当地证监备案。目前已取消至少一年的期限。 2辅导对象 辅导对象主要包括公司的董事（包括董事）监事高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）。同时辅导机构还可根据实际情况，增加董秘办工作人员如证券事务代表财务主要人员为辅导对象。 ;主要操作步骤及要点—— 辅导程序;申报资料前公司与辅导机构须逐项完成的事项。;发行人 取得的相关项目批文 准备招股说明文件募集资金运用可研报告发行方案财务会计资料和其它文件等 召开董事会股东大会，确定发行数量发行对象定价方式募投项目滚存利润分配原则发行事宜授权董事会;3.1材料申报-法规; ;证监会审核流程; ;A上市主体 1股东出资 关注注册资本是否足额缴纳。若为资产出资，则需关注用作出资的资产产权有无瑕疵，是否经审计评估，作价是否公允，是否及时办理变更手续；若为现金出资，则需关注股东尤其是控股股东资金来源的合法合规性，出资是否及时到位。 2股权变动 关注历次增资及股权转让是否履行相应的审批手续，作价是否公允，历次股权变动是否影响公司经营的持续稳定。 3主营业务及实际控制人的稳定性 关注发行前的重组行??。进入上市主体的业务是否与重组前业务具有相关性；若进入上市主体的资产业务比重较大，且为同一控制下重组，需视重组对发行人资产总额营业收入及利润总额的影响情况，若超过发行人上一会计年度相应项目100%，须运行一个完整会计年度。此外，关注实际控制人的认定是否合理，控制权是否稳定。 4股权清晰 关注控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持股份是否存在重大权属纠纷；是否存在代持及工会持股；股东人数是否超过200（追溯至自然人或国有控股主体）；历史上是否存在股权回购条款，若存在，须清理；是否存在股东对高管的期权激励，若存在，需落地。;1性（五） 资产。非生产型企业是否具备与经营有关的资产，资产权属是否明晰，是否足额到位，并办理相关的产权变更； 人员。高级管理人员是否在控股股东实际控制人及其控制的企业中任职，财务人员是否在以上企业中兼职； 财务。是否存在资金被控股股东实际控制人及其控制的企业占用，或为其提供担保的情形，若存在，必须清理； 机构。内部决策及执行机构是否与控股股东实际控制人及其控制的企业混同，是否受其控制。 业务。是否有完整的供产销及研发体系，业务是否存在对关联方及主要供应商客户的重大依赖。 2同业竞争 关注发行人是否与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争。为防止同业竞争，一般要求同一控制人下的相同或相似业务整体上市。 3关联交易 关注关联交易的合理性。关联交易的程序是否规范，定价是否公允；关联交易产生的利润在相同项目中的比重，是否存在对关联方重大依赖。 4业务合规性 关注发行人业务是否符合国家产业政策，是否涉及政策限制领域。;1成长性 关注发行人所处行业的成长性及发行人在行业中的地位，关注业务发展空间及抵御风险的能力，关注发行人在业务模式技术水平管理控制方面的能力。 2业务及盈利模式 关注发行人业务上下游发展所造成的影响，发行人业务模式的可持续性可替代性及未来发展空间。关注不同产品及区域市场对发行人收入及利润的贡献。 3收入确认原则 关注发行人收入确认的谨慎性一致性，以往业绩是否真实反映了当期的收入水平及盈利能力。 4非经常性损益 关注补助税收优惠等非经常性损益对利润的影响，该类非经常性损益的合法有效性。;1募投项目与公司发展的结合 关注募集资金是否投向主营业务，是否与公司发展相吻合，是否增加发行人的竞争力