上市公司收购与反收购培训课件.pptx

上市公司收购Takeover of Listed Companies ;购并的含义和类型;上市公司收购的概念及方式;购并的类型;? ;上市公司要约收购TENDER OFFER OR TAKE-OVER BID;报告公告义务及内容;上市公司要约收购;事先向证监会交易所报送收购报告 ;公告收购要约;收购要约的性质及效力;;要约收购的程序;案 例;沪深爆出首例要约收购 ;;;;中信证券股份关于收购广发证券股份部分股权的阶段性公告;淄博中齐建材要约收购金晶科技;中石化要约收购四家子公司全面启动;中国石化要约收购齐鲁石化扬子石化中原油气石油大明;中石油收购锦州石化辽河油田;均瑶集团拟要约收购大厦股份流通股价为5.09元 ;中国兵工集团要约收购Ｇ辽通;深圳华强集团关于要约收购深圳华强股票的提示性公告;芜湖港大股东发出要约收购 ;要约收购案例—南钢股份要约收购案;2022年4月9日，南钢股份新老大股东发布持股变动报告书和要约收购报告书，中国证券市场首例要约收购产生。 收购方为南京钢铁联合，目的是履行因接受南京钢铁集团公司将持有的南钢股份70.95%股权作为对收购人的增资而触发的要约收购义务。要约收购的标的是240万法人股，要约价格为每股3.81元；14400万流通股，要约价格为每股5.84元。 ;被收购公司名称南京钢铁股份股票简称南钢股份股票代码600282 股本结构股权类型 股数 所占比例 国家股35760万股 70.95% 法人股240万股 0.48% 流通股14400万股 28.57% 合计50400万股 100%;收购人名称南京钢铁联合 收购人设立于2022年3月12日，南钢集团公司复星集团公司复星产业广信科技签署了共同设立南钢联合公司的《合资经营合同》。约定南钢联合公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）及其他部分资产负债合计11亿元净值出资，占注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占30%；复星产业以现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占10%。 南钢联合于2022年4月7日召开股东会通过决议同意南京钢铁集团以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债对南钢联合公司进行增资；鉴于接受南京钢铁集团以其所持有的南钢股份作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，南京钢铁联合将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团外的所有股东发出全面收购要约。; 履行因接受南京钢铁集团公司将持有的南京钢铁股份70.95％股权作为对南京钢铁联合的增资而触发的要约收购义务。;本次要约收购涉及的股份情况如下表 名称 要约价格 要约收购数量 比例 法人股3.81元/股 240万股 0.48％流通股5.86元/股 14400万股 28.57％ 本次要约收购所需资金总额为85,298.4万元，南京钢铁联合已经将17,059.68万元（相当于收购资金总额的20％）存入银行作为履约保证金。;根据《上市公司收购管理办法》确定的原则，流通股收购价格是公告日前三十个交易日南钢股份的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；法人股定价应为公告日前六个月内收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值这两个数字中的较高者。南钢股份2022年度经审计的每股净资产值为3.46元；而南钢股份35760万股国家股的价值经评估为136008万元（折合每股为3.80336元），南钢集团拟按此评估价格参股南钢联合公司，故本次法人股要约收购价格确定为3.81元。 ;本次要约收购的有效期限为发布要约收购公告日（含公告当日）之后的30个自然日 。 因为南钢股份此次要约收购不符合《上市公司收购管理办法》中的豁免申请条件，从而成为第一个“吃要约收购螃蟹”的国内上市公司，南钢集团称其行为是为了通过国有企业和民营企业的联合，引进先进的管理机制和业务发展所需要的资金，做大做强钢铁主业 。;南钢联合不得不面对要约收购的风险。以公告收购价格计算，本次要约收购所需资金总额高达8.5亿，更大的风险却是收购有可能造成南钢股份终止上市交易。《证券法》第八十六条规定，“收购要约期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。”? ;持有南钢股份70.95％的南钢联合之所以敢冒下市风险，发出收购要约，显然