国际法学课件-合伙企业法.pptVIP

有限责任合伙 普通合伙VS有限责任合伙 同 异 老板都是普通合伙人 经营管理、税收、分配方式都一样 除特殊规定，一般GP情况都适用于LLP 关键：所担责任不同 采取LLP，过失合伙人犯错自负无限责任，其余合伙人最多赔上全部合伙资产，不进一步负连带责任 P18 有限责任合伙 General Partnership 普通合伙 Limited Liability Partnership 前提！过失人主观故意 L/O/G/O * * * * * * * * * * * * * * * * * 合伙企业法 第一节 商事组织的法律形式 公司 合伙企业 个人企业 独资经营（个体户） 出资人个人财产=企业财产 不是法人 法人（现代企业制度） 按公司法规定设立 目的：追逐利润 合伙人≥2，共同投资，共同经营，共担风险，利润共享 不是法人 为什么个体户与合伙企业 不是法人？ 个体户与合伙企业依托于自然人（即企业所有者）而存在（ “公私不分”），自然人的死亡、退出和破产都会引发企业存续问题 企业债务就是私人债务 私人财产也是企业财产 提示 无限责任：以私人全部财产对企业债务负责 个人企业：全部个人财产 合伙企业：合伙人各自的全部私人财产 有限责任： 有限责任公司：股东人数一定（我国50人以下），债务责任以总出资额为限，公司以法人资产对其债务负全责 股份有限公司：公司资本总额平分为金额相等的股份；股东（200≥人数≥2）以其所认购股份对公司承担有限责任；债务责任以公司全部资产为限 债务责任比较 第二节 合伙企业 基于合伙协议（合同） 事实合伙 案例分析：P11－13 强调“人的组合” 合伙认定 Partnership 1. 我国《合伙企业法》仅认可书面合伙协议 2. 英美法国家有条件地认可事实合伙，取决于 －利润共享、损失同当 －财产共有 －（经营管理）权利同等 合伙协议主要内容（1） 除合伙协议另有规定外，每个合伙人代表企业对外开展业务的权利均等 e.g. James Brothers’ Co./Firm/Enterprise e.g. 零售业/餐饮业/印刷等 到期可申请延续 以何种方式出资、币种、出资数额 合伙人姓名＋企业名称 经营业务性质及范围 合伙期限 各合伙人出资种类与具体金额 合伙协议主要内容（2） 是否按照出资数额百分比，分配周期等 多头领导还是以某一合伙人为主 合伙人死亡/退出的利益分配 与企业存续 我国要求：入伙退伙、争议解决、解散清算、违约责任等 利润分配及损失分担办法 经营管理方式 合伙终止与存续 其它未尽约定 除合伙协议另有规定外，每个合伙人代表企业对外开展业务的权利均等 合伙人的关系：权利 合伙企业 第一联结纽带：合同关系，明文约定 第二合伙基础：诚信为主，彼此信任 1、分享利润（比例） 2、参与经营 3、监督检查帐目 4、获得补偿 2 合伙人 合伙人 合伙人 合伙人 1 4 3 合伙人的关系：义务 合伙企业 第一联结纽带：合同关系，明文约定 第二合伙基础：诚信为主，彼此信任 1、缴纳出资 2、忠实诚信 3、谨慎注意 4、不随意转让出资 2 合伙人 合伙人 合伙人三 合伙人 1 4 3 合伙企业与第三人关系 与第三人关系图解 相互代理原则 3、合伙人侵权，企业负责，损失可索偿 4、新进合伙人不负责加入之前的债务 1、对其他合伙人业务行为负无限责任 2、不得以权力受限的合伙人对抗不知情的第三人 合伙人 合伙人 第三人 英国合伙法认可的默认授权 卖：出售该企业货物 买：以企业名义为业务所需购货 收受债款，出具收据 雇佣企业职工 以企业名义承兑和开立流通票据 借款：以企业信用/企业货物抵押 委托律师为企业进行诉讼 合伙贸易企业的每个合伙人从事货物买卖时，都被默认具有以下授权： 合伙人进/出的债务界定 我国《合伙企业法》 规定： 对入伙前债务承担无限连带责任 对合伙期间债务承担无限责任 将退出情况通告退出前一切第三人后不再负责 不再对退出后再与原企业产生业务往来的第三人负责 退出 合伙人 退出 合伙人 退出 合伙人 新进 合伙人 合伙企业的解散 思考：什么时候依法解散？P14 自愿解散 Voluntary By Operation of Law 依法解散 L/O/G/O * * * * * * * * * * * * * * * * *