地产类项目财务尽调程序及所需材料清单.pdfVIP

地产类项目财务尽调程序及所需材料清单 第一部分 核实项目公司的基本情况 ㈠成立的合法性与真实性 取得项目公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、 审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,并同时关注以下事项： ⒈核实上述资料的年检情况; ⒉核实实收资本加资本公积‰的印花税、及其他权利证照5元/件的印花税缴纳情况; ⒊关注公司章程是否符合公司法的规定; ⒋关注设立公司的目的; ㈡项目公司的注册资本与实收资本 ⒈查阅营业执照和公司章程,核实公司的注册资本及其出资方式与期限; ⒉查阅验资报告及银行对账单,核实公司的实收资本,及其是否符合公司章程的规 定; ⒊非货币性资产出资的,查阅资产评估报告、产权转移证明材料,核实出资的公允性 与真实性; ㈢股东情况 ⒈核实股东构成情况; 了解公司名义股东与实际股东是否一致,厘清公司的关联方及其关联关系,编制项目 公司的股权结构图; ⒉核实股东出资情况 ⑴查阅股东出资时的验资资料,调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法, 是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况; ⑵核查股东是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及 其出资资产的产权过户情况;对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,应 查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的,应查阅相关管理部门出具的高新技术 成果认定书; ⒊了解主要股东的基本情况 ⑴了解主要股东的直接持股和间接持股情况; ⑵了解主要股东的下列事项： ①主营业务、股权结构、生产经营等情况； ②主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议； ③主要股东所持项目公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况； ④控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠 纷情况； ⑤主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况; ⑶调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反 相关法律法规等情形; ⑷了解股东过往的项目开发经验及其项目开发案例; ㈣其他需要关注的事项 ⒈重大股权变动情况 ⑴查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会简称三会有关文件以及政 府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等,核 查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性; ⑵核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动; ⒉公司高管人员情况 ⑴核实任职情况及任职资格 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法,了解高管人员任职情况,核查相关高管人 员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格,聘任是否符合公司章程规定的任免程序和 内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系;对于高管人员任职资格需 经监管部门核准或备案的,应获得相关批准或备案文件; ⑵了解高管人员的经历及行为操守 通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任 高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈 话等方法,调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚 信行为,是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况; 取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件,关注高管人员作出的重要承诺,以及 有关协议或承诺的履行情况; ⑶调查高管人员的薪酬与兼职情况 调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案; 调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况,分析高管人员兼职情况是否会对其工 作效率、质量产生影响;关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况,以 及所享受的其他待遇、退休金计划等; ⑷了解高管人员的变动情况 了解报告期高管人员的变动情况,内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合 公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序,控股股东或实际控制人推荐高管人 选是否通过合法程序,是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经 作出的人事任免决定的情况等; ⑸核实高管人员