第四章 公司法律制度.pptxVIP

第四章 公司法律制度一、公司的概念和特征　（一）公司的概念　公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。　（二）公司的特征　1、公司具有法人性。　2、公司具有营利性。　3、公司具有法定性。　4、公司具有社团性。二、公司的分类（一）无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限公司（四）总公司和分公司（二）人合公司、资合公司、人合兼资合公司（三）母公司和子公司三、公司法　公司法是调整公司在设立、变更和终止以及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。【案例】　某纺织公司设立了一个纺织子公司，该子公司因经营不善，欠某纺织原料厂8万元债务，无力偿还。于是某纺织厂请求某纺织公司承担还款责任。根据法律规定：　A某纺织公司应承担责任　B某纺织公司与其子公司承担连带清偿责任；　C某纺织公司不承担责任　D某纺织公司承担其子公司资产不足清偿债务的清偿责任【案例】　张×、李×、赵×3人投资设立一甲有限责任公司。张×出资20万元人民币，李×以价值20万元的房屋出资，赵×出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张×具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张×偿还所欠的债务。若你是张×的法律顾问，对甲的要求将如何回答，请予说明？一、公司设立　公司设立，指公司设立人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所进行的一系列法律行为的总称。(一)公司设立的方式1、发起设立2、募集设立一、公司设立　（二）公司设立的条件　1.有限责任公司设立的条件　(1)股东符合法定人数。　(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。　(3)股东共同制定公司章程。　(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。　(5)有公司住所。一、公司设立　2.股份有限公司设立的条件　(1)发起人符合法定人数。　(2)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。　(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。　(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。　(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。　(6)有公司住所。　（三）公司设立的程序二、公司章程　公司章程，是指由公司股东或者发起人共同制定关于公司组织和行为的自治规则，是公司必备的以书面形式固定下来的反映全体股东共同意思的基本法律文件。 1.法定性。3.自治性。（一）公司章程法律特征2.公开性。二、公司章程（二）公司章程效力 绝对必要记载事项任意记载事项3.1.1.时间效力（三）公司章程内容2.相对必要记载事项2. 对人效力四、公司名称与住所（一）公司名称1.我国公司名称的选用规则 2.公司名称预核准制度（1）一般名称构成（2）企业集团的名称构成（二）公司住所一、股东　（一）股东的分类　1.原始股东与继受股东 2.法人股东、自然人股东和非法人组织股东　（二）股东资格的丧失　（三）股东名册二、股东的权利 （一）股东的权利1.知情权2.股东可以要求查阅公司会计账簿3．投资收益权4.强制解散公司的权利5.代位诉权6.股权买回请求权 7.临时股东会的召集权与主持权 8.出席股东（大）会行使表决权9.选举权与被选举权二、股东的权利 （二）股东的义务 1.遵守公司章程2.负有出资义务3.对公司所负债务承担有限责任4.不得抽回出资5.填补出资。三、有限公司的股权转让 1.内部转让 2.对外转让3. 强制转让 4.股权继承ABCD四、股份有限公司的股份发行和转让（一）股份的发行（二）股份转让的限制（1）对股份转让场所的限制。（2）对发起人所持股份的转让限制。（3）对公司董事、监事、经理所持股份的转让限制。（4）对公司收购自身股份的限制。3．股份转让的方式（1）记名股的转让（2）无记名股的转让 一、股东会（一）股东会的特征（二）股东会会议的种类1、定期会议2、临时会议（三）股东会的职权（四）股东会的召开（五）股东会的决议1.普通决议2.特别决议二、董事会　（一）董事会的概念和特征　（二）董事会的任期　（三）董事会的职权　（四）董事会会议　（五）经理　经理，是由董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。 三、监事会　（一）监事会的组成　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。　（二）监事会的职权　监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。　四、公司董事、监事、高级管理人员（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 （二）公司董事、监事、高级管理人员的义务 1.忠实义务2. 勤勉义务【例题】　据公司法的规定，下列人员中，不得担任公司董事的有: 　A、公务员B 、本公司监事　C、 本公司财务负