马连福 《公司治理》（第3版）第2章.pptxVIP

公司治理基础《公司治理》 马连福第二章 第一节公司治理产生的根源第二节公司治理的界定2CONTENTS目录第三节良好的公司治理的意义与特征 世界五百强安然公司为什么会失败？公司出了什么问题？（详见引例）公司治理是如何产生的？公司为什么需要良好的治理？本章的学习目标通过本章的学习和思考，首先了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设；其次理解所有权与经营权的分离及其导致的委托-代理问题；然后掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征；最后理解公司治理与公司管理的区别。 引入案例世界500强安然公司为什么轰然倒塌（阅读后讨论） 公司权力的相关概念公司所有权与经营权的分离5公司治理产生的根源01 公司权力的相关概念--所有权与经营权6所有权（ownership）：是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。它是对生产劳动的目的、对象、手段、方法和结果的支配力量，是一种财产权，又称财产所有权。所有权是绝对权所有权具有排他性所有权是最完全的物权所有权具有弹性所有权具有永续性所有权具有观念性所有权特征经营权（managerial authority）：是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。企业经营者基本上是公司的具体经营管理机构，即公司经理和公司董事会及其成员。 公司权力的相关概念--公司权力7公司权力由众多投资者拥有，但为保证公司的法人独立性，又必须与自然人相分离。于是公司权力分立和制衡成为现代公司权力分配和使用的基本原则。一般来说，公司按照决策、执行和监督三权相互分立、相互制衡的原则设置组织机构。（事例2-1：美国国家权力设置）公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权；其三权可以集于一身，也可以分权制衡；分解与制衡程度取决于公司所有权与经营权的分离状况。公司权力决策权执行权监督权 8公司所有权与经营权的分离--原因所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时形成租赁权、借用权等债权。公司所有权与经营权相分离是现代公司的重要标志只有两权分离，企业的有限责任才能更清晰，企业的法人地位才能更加独立，才能最终实现企业做大做强做长的目标所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构所有权与经营权分离的必要条件是提高效益所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理 9公司所有权与经营权分离--问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托-代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题。委托代理问题代理人为实现自己的目标有可能损害委托人的利益，尤其是在存在不确定性和信息不对称的情况下，具有内部信息优势的代理人有可能严重偏离委托人的目标，从而产生所有者与经营者之间的委托-代理问题（延伸阅读2-1）。作为委托人的资本所有者，其目标是追求资本收益即利润最大化；作为代理人的经营者，其目标是追求个人报酬（包括货币收入和非货币收入等效用）的最大化；二者的目标往往并不完全一致。代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的利益，为此委托人必须对代理人进行有效的监督、激励和约束，以降低代理成本（延伸阅读2-2）。 10公司所有权与经营权分离--问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托-代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题。信息不对称问题现代公司所有权与经营权分离导致的委托-代理关系，产生了难以解决的投资者与经营者之间以及投资者之间的代理问题，出现这种问题的关键在于信息不对称。逆向选择逆向选择是指市场交易的一方如果能够利用多于另一方的信息使自己受益而对方受损，信息劣势的一方便难以顺利地做出买卖决策。委托-代理中的逆向选择是指经营者比外部投资者掌握更多有关公司当前状况及未来前景的信息，他们可以通过各种途径，以牺牲外部投资者的利益来谋取自己的利益（延伸阅读2-3）。道德风险道德风险是指与经营者签订聘用合同后，投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工作效率，于是经营者就有可能偷懒，或将公司状况的恶化归结为他们不可控制的因素（如外部政治、经济环境等），这将对投资者和整个经济的有效运作产生严重的影响（延伸阅读2-4）。 11公司所有权与经营权分离--问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托-代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题。利益冲突问题（延伸阅读2-6）由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：冲突1如何协调股东与企业的利益关系 冲突2如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益冲突3如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系 1202公司治理的界定公司治理的概念公司治理的内涵公司治理结构与治理机制 13公