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并购重组科普知识--第1页 并购重组并不是特别严格的法律概念，并购重组是指公司非经营性的股权变动和资产变动， 跟经营相关的交易通常不视为并购重组。比如你收购某个公司的股权视为并购重组，但是房 地产公司因为经营去拍卖土地，虽然交易额可能非常巨大，但也不算并购重组。比如说你兼 并其他破产企业的机器设备，这个算资产并购，但是从供应商手里买设备这算采购。 同样是上市公司并购，具体有几类呢？并购重组都是股权和资产的变动，都受上市公司重大 资产重组管理办法约束。其实，并购重组表现形式也略微有差别，背后的驱动力更是大有不 同，很长时间无论是监管还是市场对并购重组均有不同的分类，希望能够给予科学的区分， 这样无论从监管还是业务实践对并购重组认识能够更进一步。华泰联合在2008年首次提出 了并购重组的三种分类，即借壳上市、整体上市和产业并购，到目前为止应该是被接受程度 最高的分类，尽管这种分类也并非最为科学与严谨。 （一）借壳上市 借壳上市是以取得上市公司控制权和进行资产注入进而改变上市公司主营业务的操作形式。 借壳上市有几个特点，首先是借壳上市系股东推动的而上市公司是被收购的对象；其次，借 壳上市操作目的是为了获取上市资格，而并不太关注原有上市公司业务，若关注也仅仅局限 在净壳剥离难度方面；再次，借壳属于关联交易其大股东与小股东的利益取向不同，即大股 东本能的有对注入资产高估而挤占中小股东权益的商业利益驱动。 1、借壳上市是成本较高的操作 相对比IPO而言，借壳上市是成本更高的上市方式。借壳上市跟IPO都能够实现上市，但 IPO是获取融资资格行政许可行为，而借壳上市通过交易方式来实现，即控制权的取得和资 产注入来实现。二者最核心的区别是在于IPO发行对公司股东是有对价的摊薄，即能够按照 较高的发股价格实现融资，这对公司及全体股东是非常有好处的。但借壳上市发股后原上市 公司的股东持股还继续保留，要分享借壳上市的资产的权益。说简单点是借壳上市需要给上 市公司原有的股东做一定的权益让度，所以借壳上市是没有对价的摊薄。IPO原来全体股东 百分之百，上市之后变90%了，我可能拿回来几十亿的现金。但是借壳上市股东持股百分 百，借壳后变成60%，那40%是送给别人的。借壳上市也可能会配套融资，但配套融资会在 资产交易的基础上进行有对价的摊薄，获得融资是以股比进一步被稀释为代价的。所以说借 壳上市是成本非常高的交易行为。 2、等同IPO标准，知易行难 从审批难度而言，借壳上市实际要求跟IPO还是有所区别的，首先在规范性上目前监管的理 念是要等同于IPO，但事实上操作借壳上市企业规范性的要求还是要略低于IPO。为什么这 么说呢？对于中国企业IPO审核是否通过，重点并不是你是否符合发行条件，因为首发管理 办法发行条件是基本条件，而很多IPO企业最终被否决可能缘于细枝末节的东西并没有达到 监管的要求。但是对于借壳上市而言符合首发管理办法即可。 为什么标准会有所不同呢，主要还是因为本身借壳上市成本非常之高，如果完全条件等同很 多企业是不会采用借壳上市的方式。更重要的是借壳上市不但是上市，同时又涉及到对现有 公司的挽救与改造，即借壳上市系通过交易方式来实现，事关上市公司千万公众股东甚至地 方政府的切身利益。某单IPO被否决的后果就是该企业没有实现上市融资，少了几个身价过 亿的富翁而已，但借壳上市否决牵扯到利益主体就会复杂很多。比如借壳上市信息披露估价 大涨会另股民受益，二级市场股价会透支借壳对上市公司基本面改变的预期。若借壳被否决 则意味着股价会被打回原形，千千万万股民的利益怎么办。还有借壳失败可能导致上市公司 退市，关系到地方政府的利益和地方金融环境甚至是稳定等因素。所以借壳本身也是在现有 制度下经过博弈形成的巨大的利益共赢，故此借壳上市每个案例并非足够完美，但还是保持 较高的审核通过率。