企业分立财税要点解读16课.pptx

BONZER企业分立财税要点解读 16课 总25课 BONZER目录企业分立的方式选择企业分立的相关财税政策企业分立方案的筹划要点地产企业反向分立解析1234 1.1 分立的概念 分立，是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付。财税【2009】59号文的规定，分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 1.2 分立的方式—新设分立 （1）新设分立，又称股本分割式分立，是被分立企业将其全部资产作为资本投入新设的两个以上的独立企业，并获得新设企业的所有股份； 被分立企业清算解散，并于清算分配中将新设企业的股份按照被分立企业股东的持股比例或确定的其他比例分配给股东。 （2）新设分立，完全是公司财产的重新分配。 1.2 分立的方式—存续分立 （1）存续（派生）分立，可分为让产分股式分立和让产赎股式分立；是被分立企业将部分部门、产品生产线、资产、业务等剥离出来，组成一个或几个新企业，而被分立企业在法律上仍然存在。（2）让产分股式分立，指被分立企业将其持有的部分资产转移至新新设立企业，被分立企业的股东获得新设立企业的股份。（3）让产赎股式分立，指被分立企业将其持有的部分资产转移至新新设立企业，被分立企业将分立企业的股份分配给部分股东，用以交换其持有的被分立企业的股份。（4）存续（派生）分立，是原公司财产的减少。（5）存续分立不是投资设立子公司。存续公司与分立后新设立的公司之间，既无公司内部的总分公司的管理关系，也不是企业集团中成员相互间控股或参股的关系，而是彼此完全独立的法人关系。 1.3.1《公司法》中分立的规定 《公司法》第九章第一百七十五条　公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十九条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 1.3.2 最高法关于分立的司法解释 最高院司法解释《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第13条，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。 1.4.1 公司注销登记提交材料规范 《工商总局关于印发内资企业登记提交材料规范和内资企业登记文书规范的通知》（工商企字〔2014〕 29号） 1．《企业注销登记申请书》。 2．公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭 或者公司被撤销的文件。 3．国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有 独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。 4．税务部门出具的企业清税文书。市场监管部门和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明文书。 5．股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。 1.4.2 公司注销登记提交材料规范 6．仅通过报纸发布债权人公告的，企业需要提交依法刊登公告的报纸样张。 7．法律、行政法规和国务院决定规定公司注销必须报经批准的，提交有关的批准文件。 8．申请简易注销登记的，无需提交第2、3、4、5、6、7项材料，需要提交《简易注销全体投资人承诺书》 （强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产 程序的裁定）。 9．企业领取了纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。 注： 1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。 2．因合并、分立而办理公司注销登记且合并、分立协议规定无需清算的，无需提交第5项材料，提交合并协 议或分立决议、决定。 1.5.1公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范因合并（分立）申请设立、变更或注销登记的公