termsheet重要条款解析领售权“黄冈赛”一等奖.pptx

1Term Sheet重要条款解析领售权 2教学目标了解领售权的概念掌握领售权的应用 3导入情境 VC的退出渠道之一是投资的企业被并购（MA），通过将企业出售给第三方，VC可以将自己的股份变现。但是，VC通过自己所谓的增值服务，千方百计找到一个合适的并购方之后，创始人或管理团队可能并不认同并购方、并购方的报价、并购条款、等，导致并购交易难以进行， 这个时候，VC可能会搬出一个杀手锏——领售权（Drag-Along Right），强迫创始人接受交易。 4概念 领售权（Drag-Along Right） 　领售权，就是指VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利，VC有权强制公司的原有股东（主要是指创始人和管理团队）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依VC与第三方达成的转让价格和条件，参与到VC与第三方的股权交易中来。通常是在有人愿意收购，而某些原有股东不愿意出售时运用，这个条款使得VC可以强制出售。 VC投资协议中，典型的领售权条款如下领售权条款　领售权：在合格IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或清算公司，剩余的A类优先股股东和普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。 6领售权条款的设计 首先，如果一个公司的绝大多数股东决定出售公司，几个小股东不应该阻止这桩交易，也不应该有办法阻止。　　其次，通常在收购企业时，收购方会购买目标公司全部或大多数的股权，如果股权比例太低，就失去收购的价值了。　　第三，依据“清算优先权（Liquidation Preference）”条款，公司如果出现出售或清算等事件，VC要按照设定方式获得优先分配资金（优先分配额）。 7领售权的谈判 第三、出售的最低价格。第二、领售权激发的条件。第一、受领售权制约的股东。第四、支付手段。第六、股东购买第五、收购方的确认第七、时间第八、如果创始人同意VC出售公司　领售权：在合格IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或清算公司，剩余的A类优先股股东和普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。 　改为：合格IPO之前，如果超过2/3的A类优先股股东及董事会同意出售或清算公司，剩余的A类优先股股东和普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。 8领售权的应用 第三、出售的最低价格。第二、领售权激发的条件。第一、受领售权制约的股东。第四、支付手段。第六、股东购买第五、收购方的确认第七、时间 第八、如果创始人同意VC出售公司原领售权：在合格IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或清算公司，剩余的A类优先股股东和普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。 　改为：在本轮融资交割结束4年后，如果超过2/3的A类优先股股东和董事会同意出售全部或部分股份给一个真实的第三方，并且每股收购价格不低于本轮融资股价的3倍，则此优先股股东有权要求其他股东，其他股东也有义务按照相同的条款和条件出售他们的股份，如果有股东不愿意出售，那么这些股东以不低于第三方价格和条款购买其他股东的股份。 第三方创始人 创始人 VC第三方 VC 10课程小结本次课程主要介绍了解领售权的概念掌握领售权的应用