企业重组案例课件.ppt

* 外企一般避税方法 ①转让定价 总部设在国外分部设在国内的加工制造企业，总部有意提高原材料成本价格，使分部收益减低，甚至出现亏损后，还会增加投资。 ②抬高设备价格和技术转让价格，将企业利润向境外转移。在抬高设备价款的同时，把技术转让价款隐藏在设备价款中，以躲避特许权使用费收入应纳的预提税。 ③关联企业之间相互提供服务或劳务，通常是境外公司收费高，境内公司收费低甚至不收费。有的还虚列境外公司费用。 ④在国际避税地建立公司，然后通过避税地的公司与其他地方的公司进行商业、财务运作，把利润转移到避税地，靠避税地的免税收或低税收减少税负。 ⑤向境内外银行借大量资金，利用税前列支利息，达到少交或免交企业所得税的目的。 第三十一页，共四十七页。 * （一）分公司和子公司设立选择 增设机构有两种形式：子公司、分公司。 1、子公司单独缴纳企业所得税，分公司合并缴纳企业所得税。一般来说，机构设立之初，费用较大，亏损的可能性较大，设立分公司有利；如果分支机构盈利或所在地可以享受税收优惠的情况下，设立子公司有利。 选择：机构之间需要相互抵补亏损的情况下，设立分公司有利。 第三十二页，共四十七页。 * （二）代理机构分立 1.价外收费要计税，但代理机构可按实际收入纳税。 ①国税发［1995］076号：代理业的营业额为纳税人从事代理业务向委托方实际收取的报酬（海口案例）。 ②国税函[2007]908号：纳税人从事代理业务，应以其向委托人收取的全部价款和价外费用减除现行税收政策规定的可扣除部分后的余额为计税营业额。 ③企业设立代理机构可以分解代收收入，房地产企业还可以解决售后回租问题。 第三十三页，共四十七页。 企业重组案例 第一页，共四十七页。 * 百年通用申请破产保护 第二页，共四十七页。 * 破产重组方式 根据美国政府先前态度，联邦政府已向通用注资约200亿美元帮助其维持经营。如果实施破产重组，通用将在这一过程中额外接受大约300亿美元政府注资，用以清偿拖欠担保债权人债务以及提供破产保护融资和退出融资。 　　作为交换，美政府对重组后通用公司的持有股份比例将提高至最多70%。此外，通用还欠下政府80亿美元债务。 思考题：如债务重组，通用公司需要缴纳什么税收？ 第三页，共四十七页。 * 第四页，共四十七页。 * 吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权 2010-03-29 　　中国发展最快的汽车制造商之一浙江吉利控股集团有限公司今天宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。 吉利集团将以18亿美元收购沃尔沃轿车。所有的收购资金已经到位，同时，吉利集团也准备好了沃尔沃轿车今后业务发展所需的营运资金贷款。 第五页，共四十七页。 * 平安将定增2.99亿股换取新桥所持深发展5.2亿股 2010年05月04日 《新世纪》-财新网 深发展4日晚间发布公告，证监会已经批准中国平安向新桥定向增发。 中国平安将向新桥定向增发2.99亿股，新桥以其所持有的5.2亿深发展股份作为支付对价。 同时，深发展还宣布，银监会也已同意平安人寿保险通过非公开发行方式认购深发展股份。 第六页，共四十七页。 * 股权收购方式 中国平安 新桥投资 2.99亿H股 深发展5.2亿股 第七页，共四十七页。 * 案例分析：借壳(鑫新股份)上市主要步骤 ①股份转让：某出版集团收购某实业公司所持有上市公司全部股份。 ②发行股份购买资产(增发扩股)。上市公司向某出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。 重组完成后，上市公司控股股东由某实业公司变更为某出版集团。 第八页，共四十七页。 * 重组前 重组后 股东B 股东A 被收购 企业B 收购 企业A 股东A 股东B 收购 企业A 被收购 企业B 第九页，共四十七页。 * 第十页，共四十七页。 * 新浪科技讯 8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。 　　阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。 第十一页，共四十七页。 * 重组前 重组后 转让 企业甲 股东乙 甲资产 收购 企业乙 股东乙 转让 企业甲 收购 企业乙 甲资产 第十二页，共四十七页。 * 举例： 为扩展生产经营规模，三元公司决定收购三鹿公司。为避免整体合并后承担过高债务的风险，三元决定收购三鹿