海得控制：标的资产评估报告.docx

上海海得控制系统股份有限公司 第八届董事会第一次临时会议决议 上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 第八届董 事会第一次临时会议于 2023 年 6 月 8 日以现场方式召开。本次董事会会议通知已 于 2023 年 6 月 6 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名， 实到 7 名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议 的召开时间、方式符合 《中华人民共和国公司法》 及《上海海得控制系统股份有 限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过 如下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易条件的议案》 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 逐项审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》 1 、本次交易方案概述 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 2 、本次交易具体方案 (1) 发行股份及支付现金购买资产 1)标的资产及交易对方 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 2)交易对价及定价依据 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 3)支付方式 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 4)发行股份的种类、面值及上市地点 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 5) 发行对象与认购方式 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 6)发行定价基准日及发行价格 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 7)发行数量 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 8)锁定期安排 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 9)标的资产过渡期间损益安排 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 10) 滚存未分配利润安排 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 11) 资产交割 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 12) 价格调整机制 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 13) 业绩承诺及补偿安排 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 14) 减值测试补偿 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 15) 超额业绩奖励 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 16) 本次决议的有效期 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 (2) 募集配套资金 1) 发行股份的种类、面值及上市地点 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%。 2)发行对象与认购方式 赞成票， 7 票，占出席会议董事的 100%；反对票， 0 票， 占出席会议董事的 0%；弃权票， 0 票，占出席会议董事的 0%