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【并购案例】12个上市公司并购重组典型案例 ⼀、东⽅航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的⾦融危机的寒流中都分别披星戴帽，⽽这两家公司的业务 均⽴⾜上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属 企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够⾛上重组之路，这与上海对局部利益的 放弃和打造⼀个国际航运中⼼的迫切需求是分不开的。 (⼀)交易结构 1、东航发⾏股份吸并上航，上航注销法⼈资格，所有资产和负债⼈员业务均并⼊东航设⽴的全资⼦公司上海航空有限 公司中。 2、双⽅的换股价格均按照停牌前20个交易⽇均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补 偿。 3、⽅案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现⾦选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换 股价格⾏使现⾦选择权，⽆风险补偿。⾏使现⾦选择权的股东要求： ①在股东⼤会上投反对票； ②持续持有股票⾄收购请求权、现⾦选择权实施⽇。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要⾮公发⾏融资，⽅案采取换股吸收合并和A+H⾮公开发⾏两个项⽬并⾏操 作，且相互独⽴，不互为条件，达到“⼀次停牌、同时锁价”的⽬标 (⼆)⼏点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设⽴全资⼦公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新 领域新的⾏政许可证照。上海有限为东航的全资⼦公司，这我就不理解了，为何不⼲脆直接采取控股合并上航的⽅式， 反⽽绕了⼀圈却需要重新办理⼏乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能⼲⼲净 净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股⼿续？这可能也是某⼀个全⾯要约案例中的原因，在那个案例中，有 部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注 销后重新设⽴⼀个公司将相关资产装进去。 2、在⽇常业务中，有⼏个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租⽅优先购买权等。 3、2009年11⽉4⽇，发审委审核通过了⾮公开发⾏不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11⽉30⽇，重组委审核通过 关于吸收合并事宜。这两次审核独⽴分开办理。这⾥有⼀个问题被有意⽆意回避了，东航发⾏股票吸并上航，发⾏股份 的数量已逾⼗⼈，构成公开发⾏A股，这种情形下是否仅由重组委审核⽽⽆需发审委审核即可发⾏？ ⼆、友谊股份发⾏股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有 20.95%和6.31%的股份，同时发⾏有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在⼀定 的同业竞争。 (⼀)交易结构 1、友谊股份发⾏股份购买⼋佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现⾦选择权 4、1和2的股份定价根据董事会决议公告⽇前20个交易⽇的A股股票交易均价经除息调整后确定 5、1、2为资产重组不可分割的⼀部分。 (⼆)⼏点关注： 1、友谊股份同时发⾏B股，同样B股股东也涉及现⾦选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是⾮居民，境内机 构不能持有B股，由海通证券的境外⼦公司向友谊股份B股异议股东提供现⾦选择权。 2、原百联集团拟作为现⾦选择权的提供⽅，但由于本来百联集团的持股⽐例已经⽐较⾼，应该已经过30%了，如果再 因提供现⾦选择权导致更⾼的持股⽐例，⽽现⾦选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约， 《收购管理办法》尚⽆明 确的规定，因此改由海通证券单独提供现⾦选择权，避免审核上的障碍。 3、友谊股份发⾏股份吸收合并与东⽅航空类似，同样由重组委审核通过。 三、上海医药换股吸收合并、发⾏股份购买资产 这个案例个⼈认为是⽬前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最⾼的⼀个案例，该案例同时涉及到H股上市的 上实控股，被吸并⽅股东通过现⾦选择权的⾏使退出上市公司确实为⼀个很好的创新。 (⼀)交易结构 1、上海医药以换股⽅式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告⽇前20个交易⽇的交易 均价确定。 2、上海医药向上药集团发⾏股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注⼊上海医药。 3、上海医药向上海上实发⾏股份募集资⾦20.00亿元，并以该等资⾦向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评 估值即为20