并购重组中的资产评估培训讲座.ppt

关注的其他问题 交易对方履行业绩承诺能力问题。 《重组管理办法》要求，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。审核重点关注重组方有无补偿承诺、是否具备履行承诺的能力、或有责任的认定标准、执行程序以及具体落实方式。 第六十一页，共一百二十八页。 税收优惠问题。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）、财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）等相关法律法规的规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。标的资产享受税收优惠政策的，重组方应充分说明执行税收优惠政策的依据。若公司税收政策与相关政策不符，可能存在被税务主管机关追缴税金风险的，公司应披露税收问题可能给公司带来的或有风险，并提出应对措施，以切实保护公司中小股东的利益。 第六十二页，共一百二十八页。 5.4重大资产重组的标准 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。 第六十三页，共一百二十八页。 规定比例的计算方法： 购买的资产为股权的 资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准， 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 第六十四页，共一百二十八页。 规定比例的计算方法： 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入为准， 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 第六十五页，共一百二十八页。 购买的资产为非股权资产的， 资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准， 资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 第六十六页，共一百二十八页。 5.5并购重组的支付手段及其创新 股权协议收购或转让 国有股权行政划转 资产置换 定向增发 股份回购 吸收合并 以股抵债：股票价值评估问题 分拆上市 换股合并 主动退市 第六十七页，共一百二十八页。 股权收购的方式 协议收购：收购方根据股权协议转让价格接受目标公司部分股权，从而获得目标公司的控股权。 要约收购：通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时(《证券法》规定该比例为30%)，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。 公开市场收购：收购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为 第六十八页，共一百二十八页。 杠杆收购：公司运用财务杠杆