并购伦理培训课件.ppt

* * 5.超强型横向并购成长模式 1993年随着经济景气回升，政府反托拉斯政策和立法的放松，美国公司兼并又卷土从来，并掀起了第五次兼并浪潮。 在第五次兼并浪潮中，美国公司兼并主要有以下两个特点： 第三十一页，共五十二页。 * * 第一，大型公司尤其是巨型公司间的超强并购成长急剧增加。在这次并购浪潮中，资产交易额超过10亿美元的并购比比皆是，资产交易额超过30亿美元的巨型并购经常发生，资产交易额超过100亿美元的超级并购并不稀奇。90年代以1996年为例。仅在1996年，资产交易额超过30亿美元的巨型并购就达30起，美国企业并购历史上发生的15起最大并购事件中，1996年一年就占了7起。许多行业都发生并购资产额超过100亿美元的并购案件。如飞机制造业的波音公司以133亿美元兼并麦道公司，电讯业的太平洋贝尔电话公司以227亿美元兼并纽约—新英格兰电话公司，娱乐业的迪斯尼公司以193亿美元兼并美国广播公司等等。 新世纪以来，年并购超2万亿美元以上。 第三十二页，共五十二页。 * * 第二，大公司间以横向并购成长为主。美国此次并购浪潮中的大公司间的并购多数是在同行业公司间进行的，即采取了横向并购形式。飞机制造业、铁路运输业、银行业、电讯业、零售业几乎全部是横向并购。大公司间的纵向并购和混合并购案件相对减少。 美国第五次并购浪潮，增强了大企业间的互补性，改变了美国大企业的国内外竞争格局，巩固和提高了美国大企业的国际优势地位。 第三十三页，共五十二页。 * * 四、中国企业并购的产生与并购成长模式演变 改革开放以来，中国企业并购经历了两次高潮。第一次高潮是从1984年-1989年，第二次高潮是从1992年至今。 第三十四页，共五十二页。 * * （一）1984年-1989年的中国企业并购成长模式 中国最早的企业并购是以1984年7月保定市锅炉厂兼并保定市风机厂为标志并拉开序幕的。到1984年底，保定市已有4户亏损企业被4户优势企业兼并。1985年至1987年，保定市政府又促成9户优势企业兼并了10户或因经营不善，或因连年亏损，或因技术水平低和产品竞争力差，或因没有产品而长期停产的劣势企业。 第三十五页，共五十二页。 * * 武汉市也是我国改革开放以来最早实施企业兼并的城市之一，其标志是1994年12月武汉牛奶公司兼并汉口体育餐馆。但在随后的两年间，武汉市的企业并购发展速度是缓慢的，仅有3起兼并出现，其中1985年2起，1986年1起。1987年在工商银行尤其是政府介入后，武汉市企业并购有了较快发展，至1988年3月，共有36家企业被兼并。 第三十六页，共五十二页。 * * 从1986年下半年开始，北京、沈阳、重庆、郑州、南京、无锡、成都、深圳、洛阳等地也开始了企业兼并的探索。至1989年，全国已有27个省、自治区、直辖市开展了企业并购活动。据有关方面的不完全统计，1984年至1989年，全国25个省、自治区、直辖市和13个计划单列市累计共有6,226家企业并购了6,966家企业，并购的存量资产82.25亿元，减少亏损企业4,095家，减少亏损额5.22亿元。 第三十七页，共五十二页。 薛有志 南开大学公司治理研究中心 * * 第三章并购伦理 第一页，共五十二页。 * * 几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。 ——斯蒂格勒 第二页，共五十二页。 * * 一、企业并购的内涵 并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称(MA)。 （一）兼并 兼并（Merger）又称吸收合并或存续合并。权威的《大不列颠百科全书》对Merger的解释是：两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多公司。 第三页，共五十二页。 * * 根据《大不列颠百科全书》的诠释，我们可以把兼并定义为两家或更多的独立的企业通过产权合并组成一家企业，一般是处于劣势地位的企业被处于优势地位的企业所吸收。在这种合并中，被吸收企业解散并丧失法人地位，存续企业则保留法人地位；被吸收企业的债权、债务由存续企业承担。 第四页，共五十二页。 * * （二）收购 收购（Acquisition）是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。 第五页，共五十二页。 * * （三）联合 联合（Consolidation）又称新设合并或创立合并。《美国标准公司法》和《日本公司更生法》对联合的解释是：在接收几家现有公司基础上设立一家新公司。可