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投拓实操合作协议拟定和核⼼要点分析 公众号内回复“8”，可领取投资测算模板。 作为投资⼈员，谈合同、改合同是必不可少的⼀项技能，今天咱们来说下合作协议拟定，以及核⼼要点分析。 关于投资合作协议，根据项⽬处于不同开发阶段有很多种形式，⽐如框架合作协议、联合取地合作协议、联合开发协议 等。 其中框架协议最为精悍，双⽅⼤致约定⼀个合作意向即可； 联合开发协议最详细，包含项⽬操盘和资⾦管理的各类细则和违约责任； ⽽联合取地协议介于⼆者之间，主要侧重于取地阶段的实施细则等。 万变不离其宗，协议只是载体，合同要点才是协议灵魂。 ⼀份优质的协议，篇幅再长内容再多，依然能够逻辑条理清晰，关键要点易于查询。 下⾯咱们以相对⽐较全⾯的联合开发协议为例，讲述⼀下合同协议构成和核⼼要点分析，合作开发协议从⼤框架上分为 ⼏个部分： 01 合同务虚部分 这个部分没啥好说的，按照格式填写信息就是。 合同⼀般会先明确⼀下合同签署地和签署⽇期，接下来甲⼄⽅单位名称、法⼈、注册地等关键信息，以及简单的情况陈 述，项⽬公司⽬前股权所属、地块取得时间、双⽅拟通过增资⽅式进⾏合作等。 02 项⽬公司和⽬标地块概述 关于项⽬公司，需要列清楚注册资⾦本实缴情况、合同签署情况、资产负债情况。 关于⽬标地块需要陈述地块位置、地块⾯积、地块性质、地块容积率、地块现状、⼟地价款等关键信息。同样没啥好说 的，根据实际情况填写即可。 03 资⾦投⼊与成本承担原则 这个部分属于核⼼条款。 合同要先阐述下项⽬公司当前已投资⾦情况XX万 （⼀般主要包含⼟地保证⾦、⼟地款、契税等），该资⾦⼀般由项⽬ 公司初始股东垫付。 超股⽐垫付部分，对⽅应当⽀付资⾦占⽤费，年利息X%；双⽅根据实际情况合理约定资⾦占⽤费的⽀付时间。 备注： 项⽬公司实际投⼊⼀般是从⼟地保证⾦开始，⽽新股东⼊资的时间⼀般在合同协议签署之后，因此中间会有时间差，投 ⼊晚的⽀付资⾦占⽤费理所应当，但是⽀付时点经常会成为关键卡点。 ⼊晚的⽀付资⾦占⽤费理所应当，但是⽀付时点经常会成为关键卡点。 实际上⽐较可⾏⽀付时间⼀般是项⽬公司利润分配时，从新股东应付利润中扣除，⽀付到原股东指定账户。 04 增资价款和⽀付 本部分合同主要约定各⾃的增资额和⽀付时间，双⽅约定增资X万，⼄⽅增资额Y万，增资完成后项⽬公司注册资本Z 万；此时甲⽅股权⽐例XX%，⼄⽅股权⽐例XX％。 同时，附上增资账户项⽬公司账号XXXX；增资额⽀付时间为XX年XX⽉XX⽇，增资额⽀付完成后XX⽇。 备注：表⾯条款⽐较简单，但实际需要考虑的因素很多。 1、⼀般项⽬公司⽽⾔，最终的注册资本以资⾦峰值为准，确保增资完成后双⽅不必继续追加投资额。 在某些特殊情况下，进⾏增资需要拆分为两次进⾏，之所以这样也是⾮常有必要的。 2、对于上市公司⽽⾔，外部资⾦以增资形式新进⼊项⽬股权的视同股权转让，累计超过最近⼀期经审计归母净资产的 10%后，再进⾏股权合作需上董事会并公告，累计达到归母净资产的50%后，需上股东会并公告。 因此为了避免额度超标，需要⾸次做⼩额增资，⼆次做⼤额增资。 举个例⼦： 项⽬公司初始注册资本1000万，由股东⼄⽅认缴，后期双⽅约定共同增资到资⾦峰值10亿元，共同开发项⽬，其中甲 ⽅股⽐80%，⼄⽅股⽐20%。 那么⾸次增资，⼄⽅保持1000万元不动，甲⽅需要增资4000万，项⽬公司注册资本变更为5000万元，这样甲⼄双⽅股 ⽐是80%：20%； 第⼆次增资，甲⽅增资7.6亿元，⼄⽅增资1.9亿元，项⽬公司注册资本变更为10亿元。 备注： 这⾥很多⼈容易犯的错误，项⽬公司初始注册资本1000万，在填写增资协议中，会想当然的认为甲⽅认缴800万，⼄⽅ 认缴200万。 ⼤错特错！ 项⽬公司在注册成⽴的时候，1000万相当于⼄⽅认缴⾦额已定，甲⽅需要根据初始注册资⾦推算⾃⼰的增资额度。 05 过渡期约定 这个部分就属于常规型条款了，⼀般会约定在增资⽅未能正式成为正式股东前，原股东不得对项⽬公司做重⼤变更。 ⽐如改变公司资本、股权结构、对外担保、转让重⼤资产或者分配公司利润、对外投资等。 这个好理解不赘⾔。 06 项⽬公司现有合同处理及债权债务承担 合作开发项⽬和股权转让不同，这部分是⽐较简单的，因为项⽬公司业务是持续进⾏的，合同继续履⾏，公司债务由项 ⽬公司继续承担。 备注： 如果是股权转让就复杂了，⼀旦股权转让，基本操盘主体就变了，所有的合同基本都要中⽌，所有的债务也得做⼀个了 结。 ⽽合作开发操盘⽅⼀般不变，所以不会有这些问题。 07 项⽬公司机构 合作项⽬这部分事项就⽐较繁多了，因