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并购重组水泥企业环保尽职调查工作流程和要点 摘要：在实现碳达峰、碳中和的目标背景下，我国限制高污染、高耗能行业政策陆续出台，国家和地方持续严控“两高”项目上马。面对这种形势，国内大型水泥集团扩大产能规模的方式逐渐从新建项目变为并购重组现有企业。本文阐述了在并购重组水泥企业过程中，环保尽职调查工作开展的流程和需要关注的重点事项，并对尽职调查工作提出改进建议。 2021年5月30日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评[2?021]45号）（以下简称《意见》），《意见》明确将建材行业列入“两高”行业，强调了要提升“两高”项目的环境准入关，全面地提出了新改扩建“两高”项目须满足的各项要求，重新将“两高”项目环评审批监督与评估的权限回收，这就进一步加大了新建水泥熟料项目落地的难度。面对这种形势，为进一步提升水泥行业产业集中度，国内大型水泥集团扩大产能规模的方式逐渐从新建项目变为并购重组现有企业。在资产并购重组的过程中，需要聘请中介机构开展尽职调查，由于水泥项目的特殊性，环保尽职调查的重要性越发凸显。 1、环保尽职调查的目的 尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。而环保尽职调查是项目尽职调查的重要内容之一，它主要对目标水泥企业是否具备完备合规的环保手续、排污许可证申领情况、生产现场环境保护设施建设运行情况、污染物排放监测情况以及企业环境负债情况进行调查，避免因信息不对称带来的重大交易风险。 一旦通过环保尽职调查，明确了目标水泥企业存在哪些环保风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务进行谈判，同时投资者也可以决定在何种条件下继续进行投资活动。 2、环保尽职调查的流程 并购重组水泥企业的环保尽职调查与常规尽职调查的流程基本相同，主要有以下五个步骤： 一是组建环保尽职调查小组，明确组员分工。环保尽职调查一般至少需要两名从事环保管理的专业人士，其中，一名查阅目标水泥企业环保手续获取情况和排污许可证办理情况；一名查看生产现场、矿山环境和各项污染防治措施落实情况。 二是确定环保尽职调查的计划和方案。针对目标水泥企业的生产经营情况，明确调查时间、调查目标、调查重点内容、调查对象、调查途径、调查目的等。 三是拟定环保尽职调查清单。将对目标水泥企业做的前期基础调查内容和需要进一步核实问题分类列出，形成尽职调查清单。 四是根据环保调查清单，开展环保尽职调查，对每项调查内容进行现场调查核实或与相关管理人员进行咨询交流，同时对尽职调查内容进行详细记载，对调查过程中遇到的新问题要及时记录并进一步进行查实。 五是梳理环保调查问题清单和记载内容，结合目标水泥企业所在地环保监管要求，明确企业环保风险，并形成环保尽职调查工作报告。 3、环保尽职调查的要点 3.1尽职调查依据 由于水泥生产企业属于“两高”行业，且部分企业还涉及水泥窑协同处置、骨料和商混项目，因此水泥企业涉及的环境保护相关法律、法规、规章、标准和规范性文件众多（见表1），本文就尽职调查过程中可能涉及的重要环保法律法规和标准进行梳理，以供大家在实际运用过程中进行参考。 表1环保尽职调查相关参考文件 3.2尽职调查内容 对于水泥企业的环保尽职调查一般分为两个阶段，第一个阶段是了解目标水泥企业的基本情况和环保资料；第二个阶段是深入目标水泥企业生产现场，对生产区、矿山环境，生产线布局和环保设备设施情况进行掌握。 其中，第一个阶段主要环保尽职调查内容有以下几个部分：一是查阅目标水泥企业基本情况、企业环保组织体系建设、环境管理体系建设等相关资料，掌握目标水泥企业环境保护领导机构、环保管理部门和环境管理体系认证情况；二是查阅目标水泥企业项目环评文件及批复、竣工环保验收资料，掌握目标水泥企业建设项目环境影响评价、环保“三同时”、竣工环保验收情况；三是查阅目标水泥企业排污许可证、排污许可执行报告，掌握目标水泥企业排污许可证申领、污染物排放、执行排放标准、排放口位置、执行报告填写情况；四是查阅目标水泥企业环境保护税缴纳、应急预案资料、环境监测报告、辐射安全、碳排放核查报告，掌握目标水泥企业环境保护税核算缴纳情况、应急预案编制备案、环境监测工作、辐射安全管理、碳排放管理情况。 为了便于对目标水泥企业开展环保尽职调查工作，本文对尽职调查所需要提供的资料进行详细梳理，编制了环保尽职调查资料提供清单（见表2），大家可根据目标水泥企业实际情况进行增减使用。 以上清单内，如环评文件、竣工环保验收、排污许可证副本、危险废物等部分资料的情况，需要结合现场调查情况进行交叉验证。因此，第二阶段是现场查看目标水泥企业大气、废水、固体废物等污染防治措施，查看在线监测设施运行情况，掌握目标