法律尽职调查报告.docx

法律尽职调查汇报 （机密） 二〇一二年二月二十四日 第一部分 导 言 简称与定义 在本汇报中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有如下含义（为以便阅读，下列简称和术语按其第一种字拼音字母的先后次序排列）： “本汇报”指由上海方本（北京）律师事务所于2023年2月28日出具的北京[-]有限企业之法律尽职调查汇报。 “本所”指上海方本（北京）律师事务所。 “本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “[-]”指[-]股份有限企业，一家根据中华人民共和国法律在[-]工商行政管理局登记设置并存续的、法定地址位于[-]的企业。 “特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检查检疫总局或北京市质量技术监督局向北京[-]有限企业颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证。 “[-]”指北京[-]有限企业，一家根据中华人民共和国法律在北京市工商行政管理局西城分局登记设置并存续的、法定地址位于北京市[-]的企业。 “中国”指中华人民共和国，但不包括香港尤其行政区、澳门尤其行政区和台湾省。 本汇报所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅以便之用；除非根据上下文应另做解释，所有有关参见某部分的提醒均指本汇报中的某一部分。 目的 [-]委托本所，在获得有关信息的基础上并基于本汇报的解释和限制，对北京[-]有限企业进行法律尽职调查，以查明[-]的法律现实状况，为其收购[-]之可行性提供专业法律意见。 工作范围 基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认如下与[-]有关之法律问题： 调查和分析目的企业的股权构造、组织架构以查明目的企业也许存在或发生的重大法律问题； 调查目的企业遵守中国法律法规的状况，并判断其与否已经或将有也许影响企业的存续或经营； 调查和分析目的企业的经营现实状况及重大权利和义务（实际存在的或也许发生的），并分析也许发生的重大事项； 调查和分析目的企业正波及到的或有波及之虞的诉讼、仲裁等法律程序和行政程序。 措施与限制 本次尽职调查所采用的基本措施如下： 审阅文献、资料与信息； 与[-]有关企业人员会面和交谈； 向[-]询证； [-]的阐明或[-]股东的承诺； 参阅其他中介机构尽职调查之信息或/和汇报； 考虑有关法律和法规、政策、程序及操作实践。 本汇报基于下述假设： 所有[-]提交给我们的文献均是真实的，所有提交文献的复印件与其原件均是一致的； 所有[-]提交给我们的文献均由有关当事方合法授权、签订和递交； 所有[-]提交给我们的文献上的签字、印章均是真实的； 所有[-]及其股东对我们做出的有关事实的论述、申明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、精确和可靠的； 所有[-]提交给我们的文献当中若明确表达其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 描述或引使用方法律问题时波及的事实、信息和数据为截至2023年12月31日（“基准日”）[-]提供应我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在法律尽职调查之后，根据本所与贵企业签订之委托协议的约定，按照贵企业的指示，根据详细状况对某些事项进行跟踪核算和确认，但不保证在法律尽职调查之后某些状况与否会发生变化。 本汇报所给出的法律意见与提议以截至汇报日所合用的中国法律为根据。 尤其申明 我们应指出，在中国，就中央和地方机关制定的法律法规，对于社会公众来讲，目前并无集中的登记或其他官方来源。法律和法规，尤其是地方性的法律法规也许在毫无事先告知或者不公布的状况下施行。因此，您应意识到，我们也许不知悉某些影响本意见的新法律或者法规的存在。地方当局对法律和法规的解释也也许不一样，并且，中国地方政府机关很少就其政策出具书面意见，这亦也许深入增长本意见的不确定性。 本意见仅基于目的企业所提供的详细事实和数据、为委托人之利益而备。本意见不应为任何其他方使用。任何其他方选择依赖本意见应自负其责。在法律容许的最大范围内，方本律师事务所不对此服务承担任何责任。在任何情形下，方本对委托人所承担的法律责任均不超过约定且已经实际支付的律师费的50%。 本汇报的构造 本汇报分为导言、正文、结论和附件四个部分。汇报的导言部分重要简介尽职调查的简称与定义、范围与宗旨、调查的措施以及对关键问题的摘要；在汇报的主体部分，我们将就九个方面的详细问题逐项进行评论与分析，并给出有关的法律意见；汇报的附件包括本汇报所根据的由[-]提供的资料及文本。 第二部分 正 文 [-]基本状况 [-]简况 名称 ： [-]有限企业 住所 ： 北京市[-] 法定代表人 ： [-]先生 注册资本 ： 人民币叁亿元（RMB 300,000,000.00） 实收资本 ： 人民币叁亿元（RMB 300,000,000.00） 企业类型