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公 司 理 财 吉 林 大 学 商 学 院 第七章股权投资与资产重组演示文稿 当前第1页\共有27页\编于星期六\14点 优选第七章股权投资与资产重组 当前第2页\共有27页\编于星期六\14点 第一节 股权投资与控制 2.共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，这里的共同控制，仅指共同控制实体 。 3.重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。当投资企业直接拥有被投资单位20％或以上至50％的表决权资本时，虽然投资企业直接拥有被投资单位20％以下的表决权资本，但符合下列情况之一的，也应确认为对被投资单位具有重大影响： ⑴ 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表。 ⑵ 参与被投资单位的政策制定过程。 ⑶ 向被投资单位派出管理人员。 ⑷ 依赖投资企业的技术资料。 ⑸ 其他能足以证明投资企业对被投资单位具有重大影响的情形。 当前第3页\共有27页\编于星期六\14点 第一节 股权投资与控制 无控制、无共同控制且无重大影响，是指除上述三种类型以外的情况。具体表现为： ⑴ 投资企业直接拥有被投资单位20％以下的表决权资本，同时不存在其他实施重大影响的途径。 ⑵ 投资企业直接拥有被投资单位20％或以上的表决权资本，但实质上对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响。 当前第4页\共有27页\编于星期六\14点 第二节 兼并与收购 并购的概念 并购（MA），就是合并（Merger）和收购（Acquisition）的简称。其中合并是指两家或两家以上的企业合并为一家企业，原企业的权利义务由新设企业承担；收购是指一家企业通过购买另一家企业的部分或全部股份，从而取得另一家企业控制权的行为。 合并包括吸收合并和新设合并，前者等同于一般意义上的“兼并”，即一家企业以现金、证券等形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体的经济行为；新设合并是指兼并企业与被兼并企业合并组织一家新的企业，原有的各自企业终止以法人形式存在。 收购的实质是取得控制权，可以股票收购、资产收购，甚至是委托投票权的收购。 当前第5页\共有27页\编于星期六\14点 第二节 兼并与收购 并购的类型 （一）按并购涉及的范围划分 横向并购：指涉及两家从事同类业务活动的竞争企业。目的是确立企业在行业内的竞争优势，扩大企业的规模。其特征是风险较小，并购双方容易相互达成一致。 纵向并购：指出于不同生产经营阶段的企业之间的并购。理论上，节约交易费用、实现技术经济是纵向并购的主要动因，其本质是市场交易的内部化。纵向并购的目的是实现生产组织专业化和产销一体化。其特征是并购双方可以加强生产过程各环节的紧密配合，缩短生产周期，降低生产成本。 混合并购：是指涉及从事不相关类型经营活动的企业间的兼并。分为三种类型，即产品扩张性（也称同心兼并）、地域市场扩张性和纯粹混合兼并。理论上，多元化经营、分散投资是混合并购的主要动因。 当前第6页\共有27页\编于星期六\14点 第二节 兼并与收购 （二）按并购的实施方式划分 现金并购：分为两种情况,一是并购方用现金购买目标公司的部分或全部股权，以实现对目标公司的股权控制。目标公司或者成为并购公司的子公司，或者解散并入并购企业。二是并购方用现金购买目标公司的全部资产，使目标公司丧失持续经营的基础，从而从法律上消失。 股份交易并购：分为两种情况,一是股权换股权，即并购公司直接向目标公司的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全部股票，以达到控制目标公司的目的。二是股权换资产，即并购公司向目标公司的股东发行股票，换取目标公司的大部分或全部资产。购公司可以在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。 当前第7页\共有27页\编于星期六\14点 第二节 兼并与收购 债务承担并购：在目标企业资不抵债或资产负债相等的情况下，并购方以承担目标企业的部分或全部债务为条件，取得目标企业的所有权和经营权。 上述三种并购方式,主要有以下几方面的区别： ⑴ 并购方风险承担方面，兼并目标公司时，并购方需要承担目标公司的债务包括未列明债务，或有负债；资产收购时，并购方不承担目标公司债务；股权收购时，并购方对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限承担风险责任。 ⑵ 兼并目标公司、资产收购时，并购方只需同一个卖主谈判，股权收购时需同一批股东或其代表谈判，较复杂。 ⑶ 兼并目标公司时，并购方需接受职工承担养老金计划义务