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单项选择题:
(2011年)
25. 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时,在对原债权
人甲的关系上,下列哪一说法是错误的?( )(2011年卷三单选第25题)
A. 白阳公司应在作出分立决议之日起10 日内通知甲
B. 甲在接到分立通知书后30 日内,可要求白阳公司清偿债务或提供相应
的担保
C. 甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任
D. 白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议
【答案】B
【考点】公司的分立
【解析】选项A 说法正确。《公司法》第一百七十六条第二款规定,公
司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
选项 B 说法错误。《公司法》规定,公司在合并、减资的情况下,应
当自作出合并、减资决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之
日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。注意的是,
这里说的是公司 “合并、减资”的情 况 ,对公司分立没有规定 “债权人自
接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五 日内,
可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。
选项 C、D 说法正确。《公司法》第一百七十七条规定,公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
26.某市房地产主管部门领导王大伟退休后,与其友张三、李四共同出
资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名
册上,在未告知 其弟王小伟的情况下,直接持王小伟的身份证等证件,将
王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的? ()(2011年卷三单选第
26题)
A.公司股东应是王大伟
B.公司股东应是王小伟
C.王大伟和王小伟均为公司股东
D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任
【答案】A
【考点】公司的设立
【解析】选项 A 正确,选项 B、C 错误 。《公司法解释 (三)》第二十
九条规定, 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,
冒名登记行为人 应当承担相应责任 ;公司、其他股东或者公司债权人 以未
履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公
司债务不能清偿部分的赔偿责任 的,人民法院不予支持。同时,该法第二
十五条第一款和第三款规定,有 限责任公司的实际出资人与名义出资人订
立合 同,约定由实际出资人出资并享有投资权益 , 以名义出资人为名义股
东,实际出资人与名义股东对该合 同效力发生争议的,如无合 同法第五十
二条规定的情形 ,人民法院应当认定该合 同有效 。实际出资人未经公 司其
他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东
名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
据此可知,只 有在名义出资人与实际出资人有合意的情况下,才会发生股
东之间权利义务变动和名义变动的情况,而本题中给出的信息是“王大伟
是在其弟不知情的情况下”,将 其登记为公司股东,因此,公司的股东仍
为王大伟。
选项 D 错误。《公司法》第三条第二款规定,有限责任公司的股东以其
认缴的出资额为限对 公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份
为限对公司承担责任。据此可知,公司中的股东以认缴或认购的出资额为
限对公司承担责任,债权人不能再单独 要求股东对公司的债务承担相应的
责任。针对本题,首先,王小伟不是公司的股东,不对公司的债务承担责
任;其次 ,即便王小伟是公司的股东,也不以个人财产对 公司的债务承担
责任。
27.2009年 ,甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司。丙 以下列哪一
理 由
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