区域集团成员企业外派董事管理制度样本.docVIP

母子公司管控体系制度汇编之 区域集团 外派董事管理制度 服务单位: 七月 本报告仅供客户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制 目 录 TOC 第一章 总 则 1 第二章 职责、权利与义务 1 第三章 聘任与授权 3 第四章 工作方式、内容与报告 4 第五章 考核与薪酬 6 第六章 解聘、辞职与离任 8 第七章 附 则 8 区域集团外派董事任命书 9 区域集团外派董事解聘书 9 成员公司董事会决策议案审核表 10 区域集团外派董事行权履职报告 12 区域集团外派董事定期研究报告 13 区域集团外派董事考核标准 14 区域集团外派董事工作业绩指标量化方法 15 第一章 总 则 为规范和完善区域集团对成员公司外派董事的管理行为，根据国家相关法律法规及区域集团的实际情况，特制定本制度。 区域集团依据《出资协议》和《公司章程》向成员公司推荐董事人选，经股东（大）会选举产生。董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向区域集团提交所属子公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件解决的专项报告等职责。 第二章 职责、权利与义务 外派董事履行下列职责： （1） 履行《公司法》、《公司章程》规定的董事职责。 （2） 自觉接受区域集团相关职能部门的业务培训、业务指导和归口管理。 （3） 维护并促进区域集团与成员公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作，对成员公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。 （4） 对公司的业务发展和管理情况进行分析，提出股权处置意见。 （5） 对需经公司股东（大）会审议的议案和其他信息进行研究，为区域集团股权管理决策提供支持。 （6） 出席公司的股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照区域集团股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分派等重要事项进行表决，并代表区域集团提交议案或进行质询。 （7） 指导并督促区域集团有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。外派董事实行报告制度。报告分为定期报告和不定期报告。定期报告每半年一次，是外派董事向区域集团提交的正式报告；不定期报告视区域集团管理的需要或外派董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。 外派董事权利如下： （1） 获知成员公司各类经营管理信息的权利； （2） 获知区域集团有关其任职成员公司经营管理信息的权利； （3） 列席区域集团有关其任职成员公司经营管理决策会议的权利； （4） 出席成员公司的董事会的权利； （5） 在成员公司董事会上对所议事项进行表决的权利； （6） 建议召开成员公司临时董事会的权利； （7） 提出成员公司各项经营和管理议案的权利； （8） 区域集团赋予的其他权利。 外派董事应承担下列义务： （1） 遵守区域集团章程，忠实履行职务，维护区域集团利益，不得运用董事的职权为自己谋取私利； （2） 维护公司利益，不得运用职权谋取私利，不得泄露公司秘密； （3） 作为区域集团的股权代表在成员公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害区域集团利益； （4） 对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或导致公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表达异议并记载于会议记录的，该董事可免去责任； （5） 承担法律、法规规定的相关法律责任。 （6） 外派董事不得同所任职公司订立协议或者进行交易。 第三章 聘任与授权 区域集团在选派和任命外派董事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。 区域集团外派的外派董事应具有以下条件： （1） 具有《公司法》规定的董事任职条件。 （2） 熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和区域集团有关规章制度。 （3） 具有成员公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。 （4） 基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。 （5） 忠实履行职责，维护公司利益。 （6） 具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具有独立工作能力。 （7） 具有现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度； （8） 具有一定的管理能力和专业能力，管理能力涉及沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力涉及研究分析能力、问题解决能力、表达能力等； （9） 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由区域集团决策层决定。人选确认后，由人力资源部门造册登记，实行档案追踪记录。 外派董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任。 外派董事不得兼任监事。 外派董事的选拔和任命流程如下： （1） 规划发展部门提出外派董事的配备方案； （2） 规划发展部门提名外派董事候选人； （3） 对外派董事候选人进行初步筛选, 报区