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股权转让法律意见书 XXX \o 律师事务所 \t /laws/_blank 律师事务所(以下简称“本所”)××女士、××女士的委托，指派XX律师(以下简称“本所律师”)担任××女士、××女士的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国 \o 公司法 \t /laws/_blank 公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就××女士、××女士受让上海市××生物制药有限公司(下简称“公司”)股权事宜(下简称“本次 \o 股权转让 \t /laws/_blank 股权转让”)出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师就××女士、××女士本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到××女士、××女士的承诺和保证，即：××女士、××女士已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。 本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。 本法律意见书仅供××女士、××女士本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××女士、××女士提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股权转让双方的主体资格 1.转让方的主体资格 本次股权转让的转让方为陈××(女，身份证号码：××)、李××(男，身份证号码：××)。 2.受让方的主体资格 本次股权转让的受让方为××(女，身份证号码：××)、××(女，身份证号码：××)。 本所律师认为：本次股权转让双方均为具有相应的民事行为能力，具备本次股权转让的主体资格。 二、上海市××生物制药有限公司 1、上海市××生物制药有限公司是2004年7月6日经上海市工商局杨浦分局批准成立注册的企业，公司的注册资本为3000万元,公司的经营范围为：生物制品、药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。货物进出口业务及技术进出口业务。 2、根据上海市××生物制药有限公司提供的资产负债表(未经审计)，上海市××生物制药有限公司截止2008年3月31日的资产为8226.13万元，负债为2086.56万元，净资产(股东权益)为6139.57万元。 3、根据向工商、税务、劳动、社会保险等部门机关核查及公司提供的资料，上海市××生物制药有限公司业已已取得与其经营范围所需的 \o 行政许可 \t /laws/_blank 行政许可，其证照合法有效。公司已办理2005年度至2008年度企业年检，缴纳了各项税款及为职工缴纳了社会保险。 4、律师注意到，上海市××生物制药有限公司的发起股东为两人，其中陈××(女，身份证号码：512501720415002)?持有的公司60%股权,朱×(男，身份证号码：××)持有的公司40%股权。2006年5月11日，朱×与李××签订股权协议，将其持有的公司40%股权转让李××，该股权转让已经公司股东会决议通过，陈××已放弃优先购买权，并已办理工商登记，符合 \o 法律法规 \t /laws/_blank 法律法规的规定。 本所律师认为：上海市××生物制药有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，经营管理情况良好。 三、本次股权转让的内容 1.本次股权转让的标的及内容 根据股权转让双方2008年4月8日签订的《股权转让协议》(下简称协议)，本次股权转让的标的为转让方持有的公司100%股权,?其中陈××持有的公司60%股权,李××持有的公司40%股权。根据股权转让的转让方出具的证明材料并经本所律师适当核查，股权转让的转让方合法持有公司的股权，不存在纠纷、 \o 质押 \t /laws/_blank 质押及其他股权受限制的情形。 按照协议约定，陈××将所持有的公司60%股权转让给××;李××将所持有的公司30%股权转让给××;李××将所持有的公司10%股权转让给××;转让完成后，××将持有的公司90%的股权;××将持有的公司10%的股权。 2.本次股权转让的价格 根据协议，本次股权转让价格约定为8500万元人民币，其中陈××转让给××持有的公司60%股权价款为5