公司外部治理机制课件.pptxVIP

第三讲 公司外部治理机 制 1 引入 • 什么是外部治理机制？ • 我国公司治理存在着什么问题？ • 我国机构投资者在完善公司治理方面能够 发挥什么样的作用？ 2 学习目的 1.掌握机构投资者的含义、种类和特点； 2.了解机构投资者参与公司治理的机理； 3. 明确国内机构投资者状况及促使我国机构 投资者参与公司治理的途径。 3 我国机构投资者发展情况 4 案例1：“双汇发展”弃权议案 • 双汇发展(000895.SZ)于1998年底上市，至今 已有十多年，一直是机构投资者重仓持有的绩优股。 • 2006年12月，双汇集团100%的股权从漯河市国 资委手中转让给了民营资产管理公司，并在在 2007年10月完成了一次员工持股。 • 2010年2月11 日，双汇发展董事会审议通过了《 关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权 的议案》，放弃香港华懋集团对外转让其所持有 的10家公司股权的受让权，其实早在2009年上半 年，公司已经将10家子公司的股权转让给了香港 罗特克斯公司。 5 案例1：“双汇发展”弃权议案 • 双汇发展放弃受让权的受惠者是香港罗特 克斯公司，这是双汇发展的实际控制人， 也是双汇的高管为主成立的一个外资公司。 • 按照中国的法律，双汇发展作为这10家公 司的控股股东及参股股东，具有优先受让 的权利，双汇发展必须要放弃优先购买权 其他人才能买这些股权。 6 “双汇发展” 十大股东 7 8 案例1：“双汇发展”弃权议案 • 被放弃受让的这10家参控股公司股权均是 非常优良的资产，而且估值便宜。有关分 析报告指出，如果上市公司受让这部分股 权，公司管理层能分享到16.37%的利益， 而如果让罗特克斯公司受让，那么管理层 则可分享到31.82%的利益 9 案例1：“双汇发展”弃权议案 • 在公司2010年3月3日上午召开的2010年第 一次临时股东大会公司《关于香港华懋集 团有限公司等少数股东转让股权的议案》 遭到了证券投资基金为主的流通股东的集 体否决，其近1.1亿股的反对票占到了与会 所有非关联股东所持表决权的83.21%。 • 根据双汇发展2009年三季报，公司前十名 无限售条件流通股股东全部为基金，这些 基金合计持有公司1.1亿股股份。 10 案例1：“双汇发展”弃权议案 • 讨论： 1、“双汇发展”的弃权议案为什么会遭到机构 投资者的集体否决？ 2、证券投资基金在公司治理中发挥了什么作 用，对公司的绩效会有什么样的影响？ 11 案例2：Calpers不支持埃森 内留任迪斯尼董事长兼CEO • 作为全美最大的养老基金， Calpers近年来频频 扮演“改革先锋”角色。 • 2004年2月27日， Calpers加州公务员退休基金 (California Public Employees‘ Retirement System) 宣布，该机构将不会投票 支持迈克尔 ·埃森内(Michael Eisner)留任沃尔特- 迪斯尼公司(Walt Disney Co., DIS)董事长兼首席 执行长，原因是迪斯尼过去5年业绩不佳， Calpers对迪斯尼长期战略前景丧失信心。 12 案例2：Calpers不支持埃森 内留任迪斯尼董事长兼CEO • Calpers还宣布，不会在迪斯尼3月3日的年会上投 票支持审计委员会的3名董事会成员，因为他们对 审计机构从事大量非审计业务的做法置若罔闻。 不过， Calpers表示将投票支持其他董事，因为他 们已经开始为构建公司管理层未来的可信度采取 切实措施。 • 在3月3日召开的迪斯尼年度股东大会上，现任董 事长兼CEO迈克尔•埃斯纳(Michael Eisner) 颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。 • 讨论： Calpers在迪斯尼CEO任免中发挥了什么作用，对 公司治理有什么影响？ 13 一、机构投资者的含义与分 类 1、机构投资者含义： . 机构投资者(institutional investor)又称 团体投资者，是个人投资者的对称，是指 以自有资金或者信托资金进行证券投资活 动的团体，包括投资公司、信托投资公司、 保险公司、储蓄银行、各种基金组织和慈 善机构等 14 机构投资者特征 . 是对应于个人投资者的一类投资者，其资 金来自于自有资金或信托基金 . 机构投资者主要经营的业务是进行证券投 资活动，而不以控股权和支配权为目的 15 2、机构投资者的种类 . 机构投资者又有广义和狭义之分。 . 狭义的机构投资者主要有各种证券中介机 构、证券投资基金、养老基金、社会保险 基金及保险公司。 . 广义的机构投资者还包括各种私人捐款的 基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。 16 中国主要机构投资者