国美并购永乐案例分析-打印版.ppt

国美并购永乐案例分析;目录;案例简介;国美简介;永乐简介;并购过程介绍;1.（2005年1月）摩根士丹利投资永乐并签订对赌协议;2.永乐与大中进行战略合作;3.国美开始并购永乐; 4.大中与永乐合作崩盘 ; 5.国美与永乐成功并购 ;（二）提出问题;（三）分析问题;动因分析;2）产生协同效应理论 就管理效率而言，永乐的营业成本一直比国美的要高（如右图）。 较高的营业成本直接导致了永乐毛利率比国美要低，显然国美电器的运营效率、管理水平更胜一筹。因此，国美并购永乐可以带来运营和管理方面的协同效应。 以营销费用中的广告费为例，该费用属于管理层可以控制的可变支出。在合并之前，双方的开支都很大，但在合并之后可以统一广告计划达到节约广告费支出的目的。 ;3） 提高市场份额 进入新市场 国美和永乐的全国各地的市场既有重叠之处又有互相补充之处。永乐店铺集中在上海、浙江、江苏三地，占总数的52．4％， 而国美在长江三角洲地区的市场影响力大为逊色。 如果国美并购永乐成功，国美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额。而且这种扩张成本是更低的，避免了同行业为争夺上海市场展开的恶性竞争。以上海市场为例（如右图），新国美将控制上海市场。 ;4）永乐与大中电器签订的《战略合作协议》是吸引国美电器并购目光的另一个重要因素 《战略合作协议》协议并不严密。协议中，双方甚至没有如果永乐和第三方合作，其是否构成违约。这意味着如果第三方对永乐进行并购，则大中电器也将处于被并购的处境。 大中电器在北京拥有超过50％的市场份额，这是国美最为关注的。如果永乐成为国美全资子公司，而永乐又不同意解除合同，那么大中电器将在实质上成了国美棋盘上的一颗子儿——既扫清了竞争对手，又不费吹灰之力接管了大中开拓的一半以上的北京市场。;5） 可以产生价值低估理论效应 大摩四次减持，使得股价跌破发行价，进入“冰点”时期。此时，托宾q1，根据价值低估理论是收购的好时机，国美电器可以趁低收购永乐。 6）国美与永乐的商品结构十分相似 从销售商品的结构来看，国美与永乐呈??很大的相似性（如上图），这也为整合管理、营销、采购等提供了有利条件。 ;7）规模经济优势的诱惑 横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或是降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济,是企业扩大生产规模最便捷有效的途径之一。;2、永乐出让的动因分析 1） 迫于对赌协议的压力 对赌协议 即是估值调整协议，在西方资本市场，估值调整协议几乎是每一宗投资必不 不可少的技术环节。因为投资方和被投资方刘企业未来的盈利前景均可能做 100％正确的判断，因此投资方往往倾向于存未来根据实际情况对投资条件加以 调整。 对赌协议内容 2005年1月摩根士丹利投资永乐时与其签订对赌协议，对赌协议的核心内容是： 永乐2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心业务（如房地产）利润后盈利如果高于7.5亿元（人民币，下同），投资人向管理层割让4697万股； 利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整； 利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股； 利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本（不计行使超额配股权）的约4.1%，管理层的控股将低于50%，将失去对企业的绝对控制权。 ;永乐签订对赌协议的原因 其实在大摩投资永乐之前，永乐的净利润增长率一直在下跌，即使在净利润增产率不下跌的情况下永乐2007年的利润也达不到6亿元人民币，但永乐管理层认为借助扩张的策略可以实现其利润目标。 销售盈利能力下降 永乐也先后收购广州东泽、江苏广源、南京上元等企业。扩张是让其供应商赞助费等收入增加，但由于过度的扩张导致了永乐运营成本的提高，盈利能力大幅度的下降。 运营成本的提高表现在门店租金、宣传费等占收入的比重明显的上升。根据2005年年报显示，永乐分店每平方米销售额下降了2．8％，其毛利率也下降了0．6个百分点。 面临失去控股权的压力 因此永乐管理层签订对赌协议时太过于乐观，永乐管理层将面临着失去永乐企业的绝对控股权。;2）永乐股价的下跌 与大中合作的搁浅 大摩四次减持，使永乐股价跌破发行价，进入股价的“冰点”时期。 原因在于摩根士丹利管理层对于永乐的长远判断，即对其未来不太看好。 大摩在减持永乐股份的同时却在相应的增持国美电器的股份，但由于股权变动未达到5%因此国美电器并未公布。大摩对永乐股价的操作也使永乐与大中的合作搁浅 3）上海将被挤占的压力 根据永乐招股说明书显示，永乐在上海