上市公司并购重组讲义-新员工培训材料(更新版).pptxVIP

;;;;;;;;;2015年度重组委审核的339家次并购交易中涉及453家标的企业，其中170家标的企业可被归为TMT类，占标的 总数的37.5%，与14年同期比较有所下降。医药行业和设备制造业标的数量增加，说明市场热点趋向多元化。 2015年上市公司并购标的行业分布情况（重组委审核口径，单位：家）;1.4 并购标的情况-市盈率（2014）;2015年并购标的最终采用的评估方法以收益法为主，占比为78.94%。剔除市盈率小于0或大于100的标的后，标 的企业的平均静态市盈率为23.75倍，较14年略有上升。 2015年各行业并购标的之静态市盈率（重组委审核口径，单位：倍）;;;2015年至今，并购热点集中在出版传媒、能源、房地产、医疗健康、通信与信息技术、金融、影视游戏动漫等领域。 整体而言，2015年上述领域标的的ROE水平较2014年有所上升。;;;;2012-2015年，上市公司参与的股权投资基金数量及规模出现爆发性增长，单只基金规模呈增长态势。并购基金主要 是围绕产业链上下游进行投资，主要投资领域为TMT、医药健康产业。;;;;2.1 并购重组法律框架;2.2 并购重组相关法律法规;2.2 并购重组相关法律法规（续）;2.2 并购重组相关法律法规（续）;-26-;国务院相关;跨境收购相关;2.3 并购重组及再融资新政策梳理;2.3 并购重组及再融资新政策梳理;2.3 并购重组及再融资新政策梳理;;2.3 并购重组及再融资新政策梳理;;申请停牌并发 布相关公告;2015年10月底，管理层在北京召开保代培训会议，会上再融资审核政策做出相关调整，并 指出以后券商内核负责把关，审核中不支持定价基准日前长期停牌的情况;2.3.7 实务指导;2015.9 关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(证监会上市部) 续;2015.11 上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答(证监会上市部);2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.4 本次并购重组法规的修订变化;2.5 上市公司重大资产重组审核要点;;发行股份购买资产属于行政许可类重组，需经过证监会审核，大体流程如下;2.6 上市公司收购;2.6 上市公司收购（续）;;3.1 卖方服务;买方排序 基于排序，与买方 进行预沟通;3.2 买方服务;3.2 买方服务 – 战略规划和潜在并购/战略投资目标筛选;3.2 买方服务 – 交易执行;3.3 独立财务顾问服务;3.3 独立财务顾问服务;3.4 并购整合;;4.1 重大资产重组操作中的关键点;;;内容 确定中介机构后，项目组立刻主持召开第一次中介协调会，通报项目基本情况，并推出工作安排时间表以供大家讨论确 认。时间表应先按最紧迫的安排，给各中介较大压力，并随时修改进度安排。会上确定各机构参与项目人员，统计并制 作工作人员联系表（按照报会格式统一制作），涉及跨境项目的要统计出国人员签证信息。 后期根据项目进展可适时召开中介会，主要为：项目存在较多问题需要各中介集中讨论解决方案；项目推动出现较大阻 碍或重大进展需要通报；项目面临重大节点（如一董、二董前确定各中介出具材料等）。 中介会召开前，项目组应提前定好议题，议题和讨论方案提前发给各中介机构（一定要求反馈，否则可能有些人邮箱有 问题收不到），会后整理会议纪要（记录会议讨论结论、下一步工作安排和具体负责人员）。 后期申报材料中，需递交重组进程备忘录，原则上要求历次会议参会人员签字确认。;;;4.1 重大资产重组操作中的关键点;;;;;4.3 涉及国资的特殊要点;;主营业务范围;5.2 聚拢上市公司并购需求的主要途径;要通过后期尽调工作、依据原始资料及系统性分析加以核实并综合评判;;关键点：完善合作机制和流程设计;5.6 能否撮合的初步判断标准;5.7 撮合的核心在于合规性与各方商业利益的平衡;5.8 谈判难点和僵局突破;;资源及人员的配备 了解进入外国市场的最佳方法 考虑是否需要寻找当地合作伙伴 了解中国政府对投资有关国家及行业的态度 了解东道国对中国企业的欢迎程度 了解反垄断政策 了解当地准入及退出机制 了解当地经济环境 了解拟进入行业的经营环境 了解外汇管制及外汇汇率风险 了解税务环境 了解法律环境及对外国投资者/少数股东的保护 了解人力市场环境及劳动保障（工会）