企业并购与重组课件完整.pptx

第 一 章 并购概论;本章目录;掌握相关的一系列概念 了解收购分类的维度及类型 理解并购的动机 理解并购的本质 了解并购知识可能带来的职业发展机会;第 1 节 并购的概念体系;1.合并;3.实际控制权;重组是指实际控制人有计划地对公司资源的重新配置，即由一种资源配置结构向另一种配置结构转换。 内部重组：公司管理层主导的对公司内部资源的重组。 公司重组：有公司实际控制人主导的对公司控制权的重组。 剥离、分拆和分立。;通过获得企业整体或部分业务的实际控制权来实现资源的优化配置。 狭义的概念：合并和收购； 公司控制权扩张的行为。 ;广义的并购概念不光包括控制权扩张型的合并和收购，还包括控制权收缩型的重组，甚至在有些情况下还包括不涉及控制权转移的联盟。;并购交易五要素：买方、卖方、标的、交易时间和交易对价 另外五要素：支付方式、融资方式、预期协同效应、并购溢价、市场反应。;第 2 节 收购的分类;按收购方式：要约收购、协议收购、集中竞价收购 以目标方收购公司的产业联系划分：横向收购、纵向收购混合收购 以收购方和目标方的合作态度：善意收购、敌意收购 从收购方的获利模式：财务收购、战略收购 根据标的与收购方的国别关系：外资收购、海外收购;要约收购：是指在公开的证券交易市场上，收购方公开向目标方股东发出要约，以收购目标方一定数量的股份、从而控制该公司的行为。示例：美的集团要约收购无锡小天鹅股份有限公司； 协议收购：非公开收购或场外收购，指收购方与目标方的个别股东（通常是大股东）定力股份转让协议，以约定的价格购买目标方股东持有的股份，从而实现其收购目的的上市公司收购方式。示例：吉利协议收购沃尔沃轿车； 集中竞价收购：举牌收购，是指收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统，采用集中竞价交易的方式，直接购买目标方发行在外的流通的股票，从而达到控制目标方的一种收购行为。 ;横向收购：是指收购公司与目标方处于同一行业，产品属于统一市场的收购。示例：横向收购——国美吞下永乐； 纵向收购：产业上下游企业之间的收购。收购公司与目标方在生产过程和经营环节相互衔接，或者具有纵向协作关系。示例：西部资源的产业扩张； 混合收购：指产业不相关的企业之间的收购。可能存在技术或市场等方面的关联性，通过某一核心资源或能力构建起联系的业务关系成为相关多元化，而不存在这种联系的业务关系成为不相关多元化。示例：混合并购——华立跻身通讯业。;善意收购是指收购方在得到目标方董事会同意的情况下试试我的收购； 恶意收购是指在目标方董事会抵制的情况下的收购。;图2-1 收购的分类;第 3 节 并购的动机;1、管理协同效应理论 如果甲公司的管理比乙公司的更有效率，在甲公司并购乙公司后，乙公司的管理效率提升到甲公司水平，则并购提升了效率，这就是管理协同效应理论。 2、经营协同效应理论 也叫运营经济，指由于经营尚德互补性，使得两个或两个以上的公司合并成一家公司后，能够造成收益增大或成本减少，即实现规模经济。 3、财务协同效应理论 起因于财务方面的目的，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与具有较少内部现金但很多投资机会的企业之间，并购显得特别有力。;4、市场失利理论 核心观点是增大公司规模将会增大公司势力。 5、多样化经营理论 指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情形。 6、价值低估理论 并购的动因在于股票市场价格低与目标方的真实价格。 ;1、代理成本理论 包括：（1）构建一组合约的成本；（2）由委托人监督和控制代理人行为而 带来的成本；（3）保证代理人将作最优决策，负责委托人将需要得到补偿的成本；（4）剩余亏损。 2、经理主义 3、自负假说 ;1、再分配理论 由于公司并购会引起公司利益相关者之间的利益再分配，并购利益从债权人手中转到股东身上，或从一般员工手中转到股东及消费者身上。 2、掏空与支持理论 ;第 4 节 并购的本质;1、并购的商业性;第 5 节 并购的职业发展机会;1、财务高管的必备知识； 2、企业老总的成名法宝； 示例：韦尔奇为挑选继任CEO设定了10个标准； 3、资本玩家的常规武器。;谢谢观看！;第 二 章 并购简史;第 1 节 美国的企业并购浪潮 第 2 节 中国的企业并购历程;了解美国各次并购浪潮的特征 理解美国各次并购浪潮的驱动因素 理解影响中国企业并购发展的关键因素;第 1 节 美国的企业并购浪潮;;并购浪潮;第 2 节 中国的企业并购历程;;并购阶段;谢谢观看！;第 三 章 并购的价值管理;第 1 节 创造价值的策略 第 2 节 企业扩张策略 第 3 节 并购流程 第 4 节 并购过程中的价值管理