私募基金备案动态20230628.pdfVIP

私募基金备案动 【摘要】备案动态，动态解析协会的备案要求，围绕“新、真、准”，体现协会最 新要求，解析真实备案案例，期望帮助管理人精准备案通过。 本期备案动态总结2023 年5 月以来备案出现的问题，以“《私募投资基金登 记备案办法》”实施为主题，进行专题解答，避免管理人走弯路，减少相关运营 压力。 【主题介绍】 5 月初，大量管理人新提交备案产品收到协会反馈，需根据 《私募投资基金 登记备案办法》对“基金份额持有人大会/合伙人会议”、“信息披露”、“管理人 无法履行或者怠于履行管理职责”、“关联交易”等内容进行完善。此外，新产品 备案对投资者为非FOF 类私募基金、历史有存量壳基金（低于100 万）保持一定 关注。合同变更中，产品展期或永续产品变更为固定期限最近也受到重点关注。 值得注意的是，新产品备案暂时不需要满足《运作指引（征求意见稿）》的要求， 部分管理人存在一定的误解。 6 月以来，新产品备案较为顺利，平均备案时间明显提速（平均3 个工作日， 近期我们观察很多产品如初审有反馈意见则 1 个工作日内即可收到），协会对上 述问题的具体要求也更为明确，大部分管理人在针对性反馈之后均顺利通过备案， 但仍然有部分问题值得关注，比如投资者为 （备案类型为）非FOF 类的产品（特 别是投资者只有一个）、要求梳理今年以来备案产品的存续情况、梳理存续固收 产品及债券投资情况等、进一步说明场外衍生品投资情况。 【备案案例解析】 重要程度：★★★★★ 序号 01 （新产品占坑嫌疑反馈） 协会反馈案例1 本基金投资者是管理人另一只基金认购 1000 万，该基金备案是没有 填写为 FOF 类基金，从基金名称看和本基金也不是母子基金，是真 实投资者吗？请管理人列表梳理在管基金的备案及投资情况，包括但 不限于基金名称，基金编码，基金备案通过时间，基金备案时投资者 情况（名称、投资金额）、赎回时间，当前投资者情况（名称，金额）、 募集渠道、申购时间，开放频率，投资运作情况（是投资股票、债券、 其他基金还是场外衍生品，请列明所投资资产类型及对应的投资金 额，如投资场外衍生品请列明具体品种、挂钩标的、交易对手方）、 开放频率、管理费（如委托募集请列明向代销机构的管理费分成比 例）、业绩报酬（如委托募集请列明向代销机构的业绩报酬分成比例）， 每只产品的前述要素在同一列中体现，以EXCEL 文档格式上传，并 同时上传管理人用印的扫描版。 协会反馈案例2 基金投资者是另一个管理人的基金1000 万，且该基金仅有 1 个自然 人投资者，是真实投资者吗？还是为本管理人提供备案的“帮忙资 金”？请结合两只基金的投资策略、投资标的等情况说明两只基金互 相嵌套的原因及合理性。 应对措施及建 5 月以前，“占坑备案”受到重点关注。6 月以来，，“占坑备案”仍然 议 受到持续关注，特别是近期使用管理人存续产品（非 FOF 类，即备 案类型为证券类而不是证券类 FOF ）资金进行备案很难备案通过。 如果投资者是其他管理人的非FOF 类，依然备案容易被反馈，少部 分老产品因为无法修改被类型，经过合理解释后获得通过。 特别注意，管理人发行母子基金，切记募集层基金应备案成证券类 FOF，否则，母基金备案时容易遇到困难（备案类型在备案完成后无 法修改）。 总结来看，“占坑备壳”在《登记备案办法》之后依然持续重点关注， 不过重点方向应该避免管理人的在管资金或外部管理人的“帮忙资 金”，另外，管理人产品的发行节奏过快，也有可能要求梳理今年以 来产品备案情况。 重要程度：★★★