私募基金备案动态20230614.pdfVIP

私募基金备案动 【摘要】备案动态，动态解析协会的备案要求，围绕“新、真、准”，体现协会最 新要求，解析真实备案案例，期望帮助管理人精准备案通过。 本期备案动态总结2023 年5 月以来备案出现的问题，以“《私募投资基金登 记备案办法》”实施为主题，围绕5 月以来新备案的问题，进行专题解答，避免 管理人走弯路，减少相关运营压力。 【主题介绍】 5 月初，大量管理人新提交备案产品收到协会反馈，需根据 《私募投资基金 登记备案办法》对“基金份额持有人大会/合伙人会议”、“信息披露”、“管理人 无法履行或者怠于履行管理职责”、“关联交易”等内容进行完善。此外，新产品 备案对投资者为非FOF 类私募基金、历史有存量壳基金 （低于100 万）保持一定 关注。合同变更中，产品展期或永续产品变更为固定期限最近也受到重点关注。 值得注意的是，新产品备案暂时不需要满足《运作指引（征求意见稿）》的要求， 部分管理人存在一定的误解。 5 月中下旬以来，新产品备案较为顺利，平均备案时间明显提速（平均3 个 工作日，近期我们观察很多产品如初审有反馈意见则 1 个工作日内即可收到）， 协会对上述问题的具体要求也更为明确，大部分管理人在针对性反馈之后均顺利 通过备案，但也存在部分新的要求。 【备案案例解析】 序号 01 （《私募投资基金登记备案办法》涉及的模板调整） 协会反馈 1、根据《私募投资基金登记备案办法》第二十九条，基金合同应当 约定基金份额持有人大会/合伙人会议的召集机制、议事内容和表决 方式等。请核实并完善基金合同。2、根据《私募投资基金登记备案 办法》第二十九条，基金合同应当约定信息披露的内容、方式、频率 和投资者查询途径等相关事项。3、根据《私募投资基金登记备案办 法》第二十九条，基金合同应当约定私募基金管理人因失联、注销私 募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情 况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决 方式、表决程序、表决比例等相关事项。请核实并完善基金合同。4 、 根据《私募投资基金登记备案办法》第三十八条，基金合同应当明确 约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等 机制。请核实并完善基金合同。 应对措施及建 1、已收到反馈意见的管理人可先确认合同是否满足新规要求，这些 议 不满足要求的产品合同定稿时间通常早于5 月10 日，管理人可通过 协商函（即管理人托管人盖章生效，无需投资者签署）或补充协议等 方式，修改模板合同的部分内容。建议管理人修改合同后，同时上传 针对上述内容的说明函，解释合同中上述内容的具体位置。 2、即将成立的产品，管理人应确认是否是必威体育精装版模板要求。产品成立 后，上传针对上述内容的说明函，解释合同中上述内容的具体位置。 如果不是必威体育精装版模板，建议提前做好修改。如果是代销等因素导致定稿 时间较早，不方便重新签署合同的，建议提前拟定好合同变更协商函 （不需要投资者签署），产品成立后原基金合同和协商函一起上传至 AMBERS 系统。 3、考虑到近期新规颁布较为频繁，为避免管理人刚完成募集的产品， 面临新规的变化，建议管理人加快募集周期，尽快提交备案。 序号 02 （分道制管理人抽查任务及时处理） 协会反馈 一、请管理人及时提交抽查任务变更，若不及时处理抽查任务的同时， 还大量办理新产品备案，将不排除后续恢复为手工备案。二、请管理 人列表梳理22 年1 月以来基金备案及投资情况，包括但不限于基金