私募基金备案动态20231026.pdfVIP

私募基金备案动 【摘要】备案动态，动态解析协会的备案要求，围绕“新、真、准”，体现协会最 新要求，解析真实备案案例，期望帮助管理人精准备案通过。 本期备案动态总结近期备案出现的常见问题，特别是在 《私募投资基金登记 备案办法》”及其配套规则 （特别是备案指引第1-3 号）实施过程中，管理人应 该重点注意哪些问题，少走弯路，减少相关运营压力。 【备案问题重点回顾】  10 月，《备案指引》颁布以来，私募基金备案批量出现新模板的要求。 截至本动态发稿之日，备案要求基本明确。相较于新规前，主要出现的 高频问题包括募集推荐材料、投资策略、开放频率及赎回限制等。  《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》）已在9 月1 日生效。 按照《条例》，“私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规 定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于 其他私募基金的私募基金不计入投资层级”，即嵌套层数应当符合资管新 规不超过2 层的要求，但是满足监管规定的豁免条件的不计入投资层级。 特别注意的是，国务院证券监督管理机构规定的豁免条件目前还不确定， 但在备案过程中，协会对过度嵌套的行为保持关注。  8 月下旬以来，债券型产品仍然受到重点关注，并且更加严格。根据 9 月以来备案情况，投资范围包含债券的产品，无论备案类型，即使不是 债券管理人，产品基本上收到协会反馈。债券管理人产品备案则更加严 格，也出现较多反馈存量产品信息情况或所有债券投资标的情况、取消 债券管理人的分道制资格、提高单一债券比例（如10%）、提高债券风险 等级等。  此外，我们依然将管理人备案过程中容易碰到的其他问题做了集中梳理， 包括投资范围包括债券逆回购/债券回购/证券回购、投资者为（备案类 型为）非FOF 类的产品（特别是投资者只有一个）、要求管理人梳理今年 以来备案产品的存续情况等、进一步说明场外衍生品投资情况等，并按 重要性程度进行排序，希望对管理人有所帮助。 【备案案例解析】 重要程度：★★★★★ 序号 1 （《私募投资基金备案指引》涉及的模板调整） 协会反馈案例1 一、根据《备案指引1 号》第3 条，私募基金管理人所提交的募集推 介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用 的募集推介材料。私募基金管理人、基金销售机构应当确保募集推介 材料中的信息真实、准确、完整。请核实并完善募集推介材料。 二、根据《备案指引1 号》第11 条，“私募证券基金的基金合同应当 明确约定封闭式、开放式等基金运作方式。开放式私募证券基金的基 金合同应当设置固定开放日，明确投资者认（申）购、赎回时间、频 率、程序以及限制事项。未按照基金合同约定征得投资者同意，私募 基金管理人不得擅自更改投资者认（申）购、赎回时间、频率、程序 以及限制事项。”请核实并完善基金合同，不得在未征得投资者同意 的情况下，擅自更改投资者认（申）购、赎回时间、频率、程序以及 限制事项。 三、根据第11 条，“私募证券基金设置临时开放日的，应当在基金合 同中明确约定临时开放日的触发条件仅限于因法律、行政法规、监管 政策调整、合同变更或解除等情形，不得利用临时开放日进行申购。 私募基金管理人应当在临时开放日前 2 个交易日通知全体投资者。” 合同中约定的临时开放日的触发条件应当限于第11条中列明的情形， 其中“等情形”是指第12、20 和22 条中规定的临开触发情形，不得 在合同中约定“管