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第十一章 企业破产、重整与清算 2023/3/21 财务预警 破产重整与和解 破产清算 第2节 第3节 第4节 本章内容 l l l l 一、公司重组的概念 l 二、资产剥离 l 三、公司分立 l 四、股权出售 第1节 公司重组 l 公司重组是指公司为了实现其战略目标， 对公司 的资源进行重新组合和优化配置的活动。 l 公司重组有广义与狭义之分，广义的公司，重组包 括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。 l 狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。 一、公司重组的概念 l 是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定 资产等出售给其他的经济主体，以获得现金或 有价证券的经济活动。 l 2.资产剥离的原因 l 盈利状况欠佳 l 经营业务不符合公司的发展规划 l 负协同效应 l 增加现金流入量 l 被动剥离 l 1.资产剥离的概念 二、资产剥离 l 3.资产剥离的财务估价 l 估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。 l 确定被剥离部门或资产所适用的折现率。 l 计算现值。 l 计算被剥离部门的价值。 二、资产剥离 l 是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的 经济行为。 l 2.公司分立的原因 l 提高公司运营效率 l 避免反垄断诉讼 l 防范敌意收购 l 1.公司分立的概念 三、公司分立 l （1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计 划。（3）签订分立协议。（4）股东大会通过 分立重组决议。（5）办理分立登记手续。 l 4.公司分立的财务可行性分析 l 可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公 司价值并进行比较。 l 只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的 公司价值，公司分立方案才是可行的。 l 3.公司分立的程序 三、公司分立 决定， 将公司分立为乙和丙两个公司。经过预测， 分立前甲公司今后10年经营活动产生的现金净流量 量的现值，即公司价值为14560万元；分立后乙 和丙两个公司今后5年的各年现金净流量如表4-1 所示。从第6年起，乙公司每年的现金净流量为 850万元，丙公司每年的现金净流量为900万元。 假定市场利率为10%。在分立过程中没有分立费用。 l 例4-1 l 甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研究 l 分立后乙公司和丙公司的价值计算如下： l V=1080 ×0.909＋1220×0.826＋1320×0.751+ 1450 ×0.683＋1550×0.621+ 1750 ×3.7908×0.621=11309.62（万元） l 比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值 为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该 公司分立方案在财务上是不可行的。 l 案例：海南新大洲分立案例 l 案例：东北高速分立 2023/3/12 l 股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售给 其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出售的 是公司的资产或部门而非股份， 而股权出售由于 出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份。 l 股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所产 生的效应也相近 四、股权出售 财务预警 破产重整与和解 破产清算 第2节 第3节 第4节 本章内容 l l l l 一、财务危机的含义 l 二、财务危机产生的原因 l 三、财务危机的征兆 l 四、财务危机的预警 ★第2节 财务预警 l 财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企，业 的财务失败。 l 财务危机， 也可称为财务困境或财务失败，是指 企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务，而 被迫采取非常措施的一种状态。 一、财务危机的含义 l 1.邓白氏的调查 l 2.财务危机的成因 l 3.财务危机的形成过程 二、财务危机产生的原因 l 企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺乏 管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外部环 境可能是企业倒闭的原因之一，例如，，2008年的 全球经济下滑的背景下，我国外贸企业盈利状况 大幅恶化，有许多企业陷入财务危机之中，但是， 管理水平高、具有创新、能力、对市场反应迅 速、财务状况、稳健的企业依然可以生存下来， 甚至可以提高市场占有率。 1.邓白氏的调查 l 面对经营环境的变化， 企业不能及时采取恰当的 应对措施 l 制约企业对环境变化作出反应的因素 l 过度经营 l 开发大项目 l 高财务杠杆 l 常见的经营风险 l 企业管理结构存在缺陷 l 会计信息系统存在缺陷 2.财务危机的成因 l 四个阶段的界限并不是截然清晰的，财务危机，是 一个长期的发展过程。企业应当。在财务危机第 一阶段尽早采取预防措施。 l 财务危机潜伏期 l 财务危机发作期 l 财务危机恶化期 l 财务危机实现期 3.财务危机的形成过程 l 1.财务指标的征兆 l 2.会计报表的征兆 l 3.经营状况的征兆 l 4.