深康佳Ａ：董事局议事规则（2022年修订）.pdfVIP

康佳集团股份有限公司 董事局议事规则（2022 年修订） （2022 年6 月27 日经康佳集团2022 年第三次临时股东大会审议通过） 第一条 董事局是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公 司发展目标和重大经营活动的决策。 董事局议事、决策以及为实施该等决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最 终目的，并平等对待全体股东。 第二条 董事局由七名董事组成（其中独立董事三人，职工代表一名），其中，设董 事局主席一人，首席执行官一人。外部董事人数应当超过董事局全体成员的半数。外部 董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事局专门委员 会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。 第三条 董事局要具备合理的专业结构，董事局成员要具备履行职务所必需的知识、 技能和素质。 第四条 董事局向股东大会负责，确保董事局能够按照法律、法规和《公司章程》 的规定行使职权。 第五条 董事局必须认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公 司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者 的利益。 第六条 董事局行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划、投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在 《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资方案、内部有 关重大改革重组等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置，制订分公司、子公司等分支机构的设立或者 撤销方案； （十）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其他高级 管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 - 1 - 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项 和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取并审议公司总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事局决 议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制； （十六）制订董事局的工作报告； （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体 系、法律合规体系等事项，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和 评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事局负责的机制， 决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效 实施进行总体监控和评价； （十八）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批 准公司职工收入分配方案、公司年金方案； （十九）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （二十）审议决定需提交公司股东大会审议的其他重要事项； (二十一)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 上述“其他重要事项”主要包括：董事局向股东大会提交的涉及投资、财务处置和 收购兼并的议案，涉及改变募股资金使用方向的专项报告，当与会计师事务所发生有争 议的会计处理情况时，需向股东大会所作的情况说明报告等。 董事局决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第七条 董事局应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，确保董事局 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第八条 董事局应当建立公司与监事联系的工作机制，对公司监事要求纠正的问题 和改进的事项进行督导和落实。 第九条 董事局可以将部分职权授予董事局