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薪酬委员会工作报告

篇一：薪酬委员会：由来、职责与运作

薪酬委员会:由来、职责与运作(20XX-03-0215:58:06)转载标签：杂谈

仲继银

薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，其质量是公司战略成功的重要决定因素

文/仲继银

董事及高管薪酬可以说是与董事会建设意义同样重大的公司治理问题。如果把公司治理理解为激励与约束两个方面，董事会建设主要强调约束方面的话，董事及高管薪酬则主要是激励方面的问题。薪酬激励的方向正确，董事和高管的行为就自然会往正确的方向转变。一个卓越和良好的薪酬战略不会自动产生，它是独立和富有经验的薪酬委员会成员努力工作的成果。可以说，薪酬委员会的质量是公司战略成功的一个重要决定因素。

薪酬委员会的由来

公司董事和高管的薪酬直接关系到公司竞争力、业绩和股东回报水平。在很多国家，基薪、奖金和授予高级经理人的股票期权，已经成为投资者和各种组织批评和采取行动的焦点问题。事实上，由于工资和薪酬组合被置于如此严格的外界审视之下，以至其制定工作更为困难。问题的关键是不能允许高管人员自己制定他们的薪酬水平。

薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

薪酬委员会的历史可能比审计委员会还要久远，不过国际上较近期和较有影响的有关薪酬委员会的呼吁是英国有关公司治理的系列委员会报告中的第二份报告——专注于董事薪酬问题的格林伯瑞报告，建议普遍设立一个独立董事委员会——薪酬委员会。通过成立薪酬委员会，这一问题的讨论可以避开经理层。由该委员会向

整个董事会提出其建议。

股票交易所和机构投资者也普遍要求上市公司建立全部由非执行董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会决定公司的管理人员薪酬政策，以及每位执行董事的具体薪酬水平与构成。薪酬委员会还要参与股票期权、利润分享以及其他激励计划的制定。执行董事的聘任合同也需要薪酬委员会批准。组成薪酬委员会的非执行董事，应与薪酬委员会所涉及的问题无个人经济利益关系。

薪酬委员会的职责与最佳实践

薪酬委员会负责研究公司薪酬政策，以能够吸引、留住和激励公司高水平的董事和各层管理人员。薪酬委员会根据董事及高管管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。这些计划或方案主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。董事会可能也授权薪酬委员会定期评估ceo、其他高层经理以及董事会自身的绩效，这也是制定公司合理薪酬计划的根据。

●对股东负责，直接与股东沟通

董事会负责确定非执行董事的薪酬，也负责按照公司章程确定薪酬委员会的成员人数和组成人员。

薪酬委员会应该每年提交给年度股东大会一份单独的薪酬委员会报告。报告的格式不应当一成不变，应考虑到每年的情况是否一样，他们的年度报告中某些项目是否需由股东大会通过并将结论记录在案。

薪酬委员会成员名单应列在委员会对股东所作的年度报告中。他们应当确保公司按要求在薪酬方面与主要股东们保持联系。薪酬委员会主席要以适当的方式直接向股东解释公司的薪酬政策，应出席每年的股东大会，回答股东提出的董事薪酬的各种问题。

●建立起有效的薪酬与激励体系

最有效的薪酬战略应该是设计简捷、应用直接和易于理解的。并且这种易于理解是经理人和投资人两个方面的。

为吸引、挽留和激励董事和高管，薪酬委员会必须提供相应的薪酬安排，但应避免支付过多的薪酬。薪酬委员会要设定一个广泛的绩效指标范围，包括财务和非财务指标，如市场份额、顾客满意率等，这些要反映在决定个人薪酬的指标中。

目前的趋势是不仅看内部绩效指标，也要考虑外部基准。薪酬委员会应该决定他们公司和其他公司相比处于哪个位置上。他们应了解这些可比公司的薪酬情况，并采取相应的行动。

在设计和业绩挂钩的那部分薪酬时，应该以达到股东利益和董事、高管利益一致，激励董事、高管最大程度地勤勉尽责为目标。激励计划应当根据公司目标是否实现和实现程度来作出。应该考虑设定一些具体标准，来反映公司经营状况和其他可比公司相比所取得的成就。反映公司业绩的一些关键指标可以包括全部股东回报等指标。

任何新的长期激励计划都应能更好地取代现行激励计划，或者至少是一个经过周详考虑的完整计划的一部分，与现行激励计划有机结合成一个整体，能得到股东们的批准。整个激励计划中潜在的薪酬额不应过大。根据股票期权计划和其它长期激励计