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页眉内容
公司董事会管理制度
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公司董事会管理制度
目录
第一章总则
第二章董事会组成
第三章董事会职责、职权
第四章董事及董事长职责、职权
第五章董事会机构
第六章董事会决策程序
第七章董事会会议
第八章董事会议案及决议执行
第九章董事报酬和董事会经费
第十章附则
第一章总则
第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为,保证董事会依法行使职权、履行职责,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《山东金鲁班有限责任公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。
第二条董事会是公司经营决策机构,依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权,保障股东及公司的利益。
第二章董事会组成
公司董事会管理制度全文共1页,当前为第1页。第三条按照《公司章程》规定,公司董事会组成人数为7人。
公司董事会管理制度全文共1页,当前为第1页。
第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则,依照《公司法》和《公司章程》的规定。
第五条董事会成员由股东各方推荐人选,股东会选举和更换,其中德州市公路工程总公司推荐人数为4人,德州路通公路工程有限公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司四家法人股东共同推荐2人。自然人股东代表1人直接为公司董事会成员。董事长由董事会全体成员以简单多数选举产生。
第六条董事任期三年,任期届满,连选可连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第三章董事会职责、职权
第七条公司董事会对股东会负责,依法履行和行使下列职责、职权:
(一)负责召集股东会并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)制定公司的经营目标和发展战略;
(四)审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保;
公司董事会管理制度全文共2页,当前为第2页。(五)审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案,并提交股东会批准;
公司董事会管理制度全文共2页,当前为第2页。
(六)审核由公司经营班子制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案,并提交股东会批准;
(七)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案、筹备股份制改造及上市方案,并提交股东会批准;
(八)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案,并提交股东会批准;
(九)拟订公司章程修改方案,并提交股东会批准;
(十)审议批准公司用工计划和薪酬制度方案;
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务总监等),以董事会决议公布任免决定,并决定其报酬事项;
(十二)推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选,并负责以上人员的考核;
(十三)审议公司重大法律事项并授权处理;
(十四)决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置;(十五)审议批准公司基本管理制度;
(十六)行使公司章程规定的和股东会授权的其他职权。
第四章董事及董事长职责、职权
第八条董事应履行下列职责:
公司董事会管理制度全文共3页,当前为第3页。(一)自觉维护股东权益,自觉履行对公司的忠实义务和勤勉义务,保守公司秘密;
公司董事会管理制度全文共3页,当前为第3页。
(二)服从股东会、董事会的决议,并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查;
(三)遵守《公司章程》,履行应尽义务;
(四)按照分工,认真做好本职范围内的决策研究和监督工作;
(五)对自己行使的决策表决权承担责任;
(六)自觉接受监事会的监督。
第九条董事行使下列职权:
(一)对董事会所议事项拥有表决权;
(二)提议召开临时股东会、董事会;
(三)了解公司的经营情况,查阅有关报表和资料,发现问题,向公司总经理及有关人员提出质询;
(四)了解公司经营情况并向董事会提出建议;
(五)受董事长委托,主持召开董事会、股东会。
第十条董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人,原则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时,由董事长指定的董事代行其职权。
第十一条董事长应履行下列职责:
(一)严格执行股东会的决议,代表董事会定期向股东会报告工作;
(二)遵守《公司章程》,忠实履行职务;
(三)组织研究公司经营目标、方针和发展战略;
公司董事会管理制度全文共4页,当前为第4页。(四)按照决策权限和程序,做到民主决策和科学决策;
公司董事会管理制度全文共4页,当前为第4页。
(五)自觉遵守公司董事会制度,协调董事会和经理管理层的关系,保证总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权;
(六)加强对公司经营状况的监控,确保财务报告的真实性,防止资产流失;
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