投资意向书—私募投资种子轮.docx

投资意向书

甲方（投资人）：

统一社会信用代码：

乙方（创始人）：

统一社会信用代码：

上述全部主体单称“一方”，合称“各方”。

本意向书各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就投资关键条款事宜签订本意向书，作为各方进一步谈判和讨论的基础和框架。

第一部分?定义

定义

关联公司：在出现下列任一情况时，任何实体应被视为某一主体的关联公司：（1）直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；或（2）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的50%或以上由该主体直接或间接拥有（反之亦然）；或（3）该主体通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体。

投资人：请填写主体名称或其一个或多个关联方。

创始股东：请填充的合称。

各方出资额：包括各方计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。

各方认缴注册资本：各方投资计入注册资本的金额。

持股比例：各方认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

第二部分?投资安排

投资形式

各方拟共同投资设立一家公司（下称“公司”），充分发挥投资人的资金优势和创始人的技术优势等，从事_____项目。

拟设公司基本信息

（1）公司拟定名称为“????公司”。

（2）公司的组织形式为有限责任公司。

（3）公司的住所地拟设在????。

（4）公司的经营范围为????。

（5）公司的营业期限为????。

注册资本

公司设立时注册资本为人民币（大写）??元（￥??元）。

股东出资

出资缴付方式：

对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。

对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。

甲方出资

甲方出资额为：人民币（大写）??元（￥??元），其中计入注册资本金??元、计入资本公积金??元，持股比例为??%。

甲方出资方式：货币。

出资时间：??年??月??日前缴付出资。

乙方出资

乙方出资额为：人民币（大写）??元（￥??元），其中计入注册资本金??元、计入资本公积金??元，持股比例为??%。

乙方出资方式：货币。

乙方出资时间：??年??月??日前缴付出资。

出资证明与股东名册

出资证明

公司应于股东足额缴付出资后5个工作日内向该股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，并应载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司成立日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

股东名册

公司成立后5个工作日内，应当置备股东名册，股东名册由公司盖章，并应记载下列事项：

（1）股东的姓名或者名称及住所；

（2）股东的出资额；

（3）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

瑕疵出资责任

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。

违约责任

瑕疵出资股东应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额5?（万分之五）/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。

权利限制

在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，瑕疵出资股东不得行使下列权利：

（1）公司利润分配请求权；

（2）优先购买其他股东转让的股权；

（3）公司新增注册资本优先认缴权；

（4）公司终止后，剩余财产分配请求权。

股东会决议处理

瑕疵出资股东经公司催告缴纳或者返还，在规定期间内仍未缴纳或者返还出资的，其他股东可以召开股东会并形成以下一项或多项决议：

（1）减少公司注册资本，该股东认缴出资等额减少，其他股东认缴出资保持不变。

（2）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给其他股东。

（3）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资部分对应的股权转让给公司指定的第三人。

（4）将该股东除名。被除名股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。

股东会审议前述事项时，瑕疵出资股东不享有表决权，前述决议经代表其余股东合计表决权的三分之二以上（含本数）表决权的股东（其中应包含甲方）同意即为有效。公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。涉及工商变更登记手续的，瑕疵出资股东有义务按照公司的书面通知予以配合。

非货币出资的特别约定

等额货币替换出资

各方同意，如果非货币出资一方用以出资的资产未按约定履行完毕全部出资义务的，则其余股东有权要求非货币出资一方用等额的货币替换出资资产用于出资。

特别补足责任

各方同意，自非货币出资实缴之日起2年内，公司有权委托评估机构对非货币出资一方用以出资