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买卖协议上诉答辩状

【篇一：上诉答辩状】

上诉答辩状

答辩人：青岛瑞可莱食品有限公司

法定代表人：孙志刚，董事长。

因北京北方霞光食品添加剂有限公司（以下简称北方霞光公司）不服平度市人民法院（2023）平商初字第2873号民事判决（以下简称原审判决），向青岛市中级人民法院提起上诉，现根据本案事实和有关法律，提出答辩如下。

原审判决认定事实清楚，合用法律准确，程序合法，应依法予以维持。

一、原审判决认定“北方霞光公司存在收货后未按约付款的行为，该行为属于违约行为”是完全对的的。

1、北京霞光公司的违约行为，已经被北京市丰台区人民法院、北京市第二中级人民法院两级法院的判决所确认。

北京市丰台区人民法院以(2023)丰民初字第04450号民事判决书认定“瑞可莱公司与北方霞光公司之间的买卖关系，签订的供销协议，系双方真实意思表达，且未违反有关法律法规的强制性规定，应为有效。双方当事人均应依约履行。北方霞光公司收货后，应给付货款，其未付行为属于违约，应承担相应的违约。”并判决北方霞光公司于判决生效后10日内付给瑞可莱公司4100096.73元并承担本案诉讼费。北方霞光公司不服北京市丰台区人民法院的一审判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院审理后，以(2

009)二中民终字第10511号民事判决书，驳回北方霞光公司的上诉，维持原判。

2、北京霞光公司偷换概念，挑词架讼。

北京霞光公司在上诉状中称：“一审法院引北京丰台区法院和北京市第二中级人民法院的判决确认上诉人违约是混淆和背离了事实真相，将两个不同的法律事实和法律关系混为一谈，在前一个案件中，被上诉人诉上诉人是返还铺底货款，而并非双方的买卖关系，……前案和此案是一个递约关系，是两个不同的法律事实行为”

试问北京霞光公司，本案中存在着哪两个不同的法律事实和法律关系，什么叫前案和此案是一个递约关系？

法律事实就是法律规范所规定的、可以引起法律关系产生、变更和消灭的客观情况；关系是指法律规范在调整人们行为过程中形成的权利义务关系。什么叫“一个递约关系”，本律师学习不够，真的搞不明白。

最高人民法院的《民事案件案由规定》第71条规定了买卖协议纠纷，《民事案件案由规定》并没有规定一个所谓的返还铺底货款纠纷案由。答辩人认为，本案与北京市丰台区人民法院审理的案件是同一案由，即买卖协议纠纷；同一事实，即双方围绕买卖“瑞可莱”牌香精发生的权利义务关系。所谓的铺底款也是基于买卖协议产生的债权。

二、原审判决驳回北方霞光公司主张的期待利益损失的诉讼请求是完全对的的。

期待利益是指当事人在订立协议时盼望从此交易中获得的各种利益的总合，涉及协议履行后可以获得的利益和因违约而导致的现有财产的减损灭失和费用的支出。在立法上，《中华人民共和国协议法》第一百一十三条第一款对因违约导致受害人期待利益损失的补偿问题作出了明确的规定：“当事人一方不履行协议或者履行协议不符合约定，给对方导致损失的，损失补偿额应当相称于因违约所导致的损失，涉及协议履行后可获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议也许导致的损失”。显而易见，有权主张可期待利益损失的只能是守约方，即本案的答辩人，作为违约方要承担损失补偿责任。而本案中，北京霞光公司是违约方，它颠倒是非，主张可期待利益损失，实属滥用诉权。

综上所述，北方霞光公司的上诉请求无事实和法律依据，请贵院依法驳回其上诉，维持原审判决。

此致

青岛市中级人民法院

答辩人:青岛瑞可莱食品有限公司

法定代表人:孙志刚

2023年12月20日.

【篇二：工业品买卖协议纠纷二审答辩状】

民事答辩状

答辩人（一审原告）：深圳市xxxx有限公司法定代表人：xxx

住所地：深圳市xxxxxxxx

联系电话：xxxxxxxxxxx

被答辩人（一审被告）：商丘市xxxx有限公司法定代表人：xx

住所地：河南省商丘市xxxxxxxx

电话：xxxxxxxxxxx

1、被答辩人拖欠答辩人货款的事实非常清楚。

按双方协议约定，被答辩人在付完全款后，答辩人才向被答辩人发货，即交易采用现款现货。被答辩人诉称，根据约定，假如货款没付清的话，答辩人也不也许发货。答辩人认为，被答辩人的这种说辞是对协议约定和交易习惯的曲解，明显不符合常理。并且，先发货后付款是基于被答辩人的请求，答辩人出于对被答辩人的信任，才按照被答辩人的请求先行发货，这种交易方式对被答辩人并无不利，也完全符合交易习惯。但被答辩人将答辩人的这种信任作为拒绝付款的理由，明显违反正常逻辑。

再者，被答辩人本应当对其已付款主张承担举证责任，但被答辩人并未提交相关证据证明其已履行付款义务，理所当然应承担相应不利后果。

因此，被答辩人诉称并未拖欠答