高级财务会计 课件 第4章 企业合并.pptx

第一节企业合并概述★

第二节同一控制下企业合并的会计处理★★

第三节非同一控制下企业合并的会计处理★★

第四节企业合并的特殊问题★

;2;第一节企业合并概述;一、企业合并的含义★

;思考题：假定开源公司收购一个具有独立法人资格的B公司，B公司的账面货币资金300万，短期借款100万，实收资本200万，无其他资产和负债。

开源公司收购B公司是否属于企业合并？;【例1单选题】关于企业合并的含义，下列说法正确的是（）。

A.企业合并必须产生长期股权投资

B.企业合并的结果是取得被并方资产和负债

C.非同一控制下的企业合并就是控股合并

D.合并后形成母子公司关系即控股合并

【答案】D

;二、企业合并的界定★

（一）被购买方是否构成业务;要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。

如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。;业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。;1.有关的资产组合或资产、负债组合是否构成业务，不是看其在出售方手中如何经营，也不是看购买方在购入该部分资产或资产、负债组合后准备如何使用。;2.为保持业务判断的客观性，对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业常识和行业惯例等出发，看有关的资产或资产、负债的组合能否被作为具有内在关联度的生产经营目的整合起来使用。;思考题：假定开源公司收购一个具有独立法人资格的B公司，B公司的账面货币资金300万，短期借款100万，实收资本200万，无其他资产和负债。

开源公司收购B公司是否属于企业合并？;（二）交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移;从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的资产或资产、负债组合是否构成业务之外，还要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。;报告主体的变化产生于控制权的变化，具体有以下两种情况：;②交易或事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及控制权及报告主体的变化，形成企业合并。;情形1：企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。

情形2：企业A支付对价取得企业B的全部净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。

情形3：企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。;【例2多选题】下列业务属于企业合并的有（）。

A.甲公司通过增发自身的普通股自N公司原股东处取得N公司的全部股权，该交易或事项发生后，N公司仍持续经营

B.乙公司支付对价取得L公司的净资产，该交易事项发生后，撤销L公司的法人资格

C.丙公司以自身持有的资产作为出资投入到G公司中去，取得对G公司的控制权，该交易事项发生后，G公司仍维持其独立法人资格继续经营

D.丁公司购买了F公司的一个独立的生产车间

【答案】ABCD

;企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。;（一）企业合并的方式★

;1.控股合并;该项合并业务属于控股合并。

开源公司+F公司=开源公司（母公司）+F公司（子公司）;2.吸收合并;该项合并业务属于吸收合并。

开源公司+丁公司=开源公司;3.新设合并;该项合并业务属于新设合并。

开源公司+丁公司=L公司;合并方式;企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。;（二）企业合并类型的划分★

;1.同一控制下的企业合并;A（母公司）;（1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司和子公司之间等。

?

（2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。;（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。

具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。;例如：合并日为2×21年4月1日，在2×20年4月1日之后，合并方与被合并方均在同一控制下，并且预测在2×22年4月1日之前，双方也会均处于同一控制之下。;（4）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形