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某化学工业有限公司

管理架构规划和组织管理体系征询项目

董事会工作制度

目 录

TOC\o1-3\h\z第一章 总则 2

第二章 董事会组织结构 2

第三章 董事会议事内容（职权） 4

第四章 董事会会议制度 5

第五章 董事会议事程序及决议的形成 6

第六章 董事会决议的执行和反馈 9

第七章 奖惩规定 9

第八章 附则 10

某化学工业有限公司董事会工作制度

（XXXX年XX月公司第X届董事会第X次会议通过）

第一章 总则

为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，保证董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定，制定本规则。

董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，保证公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章 董事会组织结构

董事会成员共11名，其中独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事长3人。

董事长行使下列职权：

主持股东会和召集、主持董事会会议；

督促、检查董事会决议的实行情况；

签署董事会重要文献和其他应由公司法定代表人签署的文献；

行使法定代表人的职权；

在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。

董事会根据需要，可下设专业性委员会。专业性委员会根据董事会、董事长的安排或总经理的建议，就专业性事项进行研究和提出意见及建议，供决策参考。

战略决策委员会；

薪酬和考核委员会。

董事的权利和义务：

董事在董事会会议上充足发表意见，对表决事项行使表决权；

董事有权对提交会议的文献、材料提出质疑，规定说明；

董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；

为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文献或约见公司经理人员了解情况；

董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得运用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给别人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

董事不得自营或者为别人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；

董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；

董事违反本条例的非法所得归本公司所有，导致的损失应当补偿；

董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行补偿。

董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会、董事长报告，其重要任务涉及：

协助董事解决董事会的平常工作，连续向董事提供、提醒并保证其了解国家有关公司运作的法规、政策及规定，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；

负责董事会内部沟通，并解决公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；

按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文献的保管；

保证会议决策符合法定程序，积极了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实行中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

解决与中介机构、媒体的关系；

董事会交办的其他工作。

独立董事依据公司章程规定的特别职权，对公司重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体独立董事的一半以上批准时，拥有以下特别职权：

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于XXX万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论决定；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；

向董事会提请召开临时股东会；

建议召开董事会临时会议；

独立聘请外部审计机构和征询机构，由此发生的费用由公司承担。

第三章 董事会议事内容（职权）

根据公司章程，董事会议事内容涉及：

负责召集股东会，并向会议报告工作；

执行股东会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务方案、决算方案；

制订公司年度报告；

制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；

制订公司增长或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案；

在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、