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不良贷款转让合规要点全梳理

01写在前面随着近年来宏观经济步入新常态以及监管对于不良资产暴露的导向要求，“不良资产处置”一直是这两年最火爆的话题之一，一度被很多人称为“最香的赛道”、“伤口上长出的玫瑰”。然而，这个赛道并非如想象中那样地“遍地是黄金”，相反其有着特殊的高门槛。五大AMC[1]作为这个领域最资深的玩家，至今也仍旧在“回归主业”、“提升资产处置能力”的道路上继续探索，对于其他参与主体而言，更是还有很长的路要走。从监管角度，随着这一领域诸如“暴力催收”等风险事件的频发、“虚假转让”等违规现象的丛生，对不良资产处置尤其是不良资产转让环节的合规要求逐渐深化。今天我们就从不良资产的定义和历史沿革入手，和大家聊聊不良资产转让的合规要点。02啥是不良资产

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1、不良资产的内涵和外延

从不良资产分类维度，对于“金融不良资产”（以下简称“金融不良”）和“非金融机构不良资产”（以下简称“非金不良”）目前在有关规定中存在明确定义。前者在《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72号，以下简称“72号文”）定义为，“不良金融资产指银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等”；在《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号，以下简称“6号文”）进一步明确列举了范围：“金融企业批量转让不良资产的范围包括金融企业在经营中形成的以下不良信贷资产和非信贷资产：（一）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；（二）已核销的账销案存资产；（三）抵债资产；（四）其他不良资产”。后者在《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金[2015]56号，以下简称“56号文”）中明确为“非金融机构不良资产，指非金融机构所有，但不能为其带来经济利益，或带来的经济利益低于账面价值，已经发生价值贬损的资产（包括债权类不良资产、股权类不良资产、实物类不良资产），以及各类金融机构作为中间人受托管理其他法人或自然人财产形成的不良资产等其他经监管部门认可的不良资产”。进一步整合上述定义，可以分析得出“不良资产”的内涵及外延：

不良资产的生成主体分为两类：金融企业和非金融企业。根据6号文，“金融企业”包括国有及国有控股商业银行、政策性银行、信托投资公司、财务公司、城市信用社、农村信用社以及原银保监会依法监督管理的其他国有及国有控股金融企业；并且明确其他中资金融机构参照执行，因此本处的“金融企业”可以理解为包括原银保监系监管的全部金融机构；而“非金融企业”可以理解为除前述范围以外的主体；

不良资产的种类主要包括三类：债权类不良资产、股权类不良资产、实物类不良资产。尽管各个规定对于这三类资产的界定存在一定的区别，但对于本文需要重点讨论的“债权类资产”均普遍认为包括“不良贷款”，即次级、可疑及损失类贷款。

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2、不良贷款的内涵和外延从整个不良资产的市场容量来看，金融不良占据主导地位，而在金融不良中又主要以金融不良贷款为主。考虑到2021年开始的转让试点也主要将范围框定在金融机构的“不良贷款”，因此，我们暂先将本文讨论的范围进行进一步限缩，先来和大家聊聊啥是金融机构的“不良贷款”。从1996年的《贷款通则》开始，“不良贷款”的定义就是和贷款资产的质量分类紧密相关的。

《贷款通则》将“不良贷款”分为三类，即呆账贷款、呆滞贷款、逾期贷款。其中逾期贷款的定义与现行的五级分类项下的定义差别不大，都是指逾期不能归还的贷款；而呆滞贷款则是指逾期2年或逾期不到2年但停产或停建的贷款；呆账贷款最终收回的可能性最小，基本是囊括了借款人（担保人）死亡或失踪、破产、遭到重大自然灾害或意外事故、抵质押物处置价款不足以归还贷款本息等一系列情况。

从1998年开始到2007年，是贷款分类从“四级”分类逐渐转变为“五级”分类的10年。在这期间，央行、原银保监会等监管机构陆续出台了一系列的监管政策，逐步推进“五级”分类制度，直至2007年《贷款分类风险指引》的出台标志着五级分类制度的全面建立。在“五级”分类体系下，不良贷款主要指“次级”、“可疑”和“损失”三类贷款。

2023年，在新的宏观经济环境下，原有五级分类标准在实践中面临诸多新情况和新问题。为此，原银保监会和央行联合发布了《商业银行金融资产风险分类办法》（以下简称“《风险分类办法》”），作为新形势下五级分类的指导纲领。在新的《风险分类办法》下，虽然“不良贷款”还是分为“次级”、“可疑”和“损失”三类，但对于该三类贷款的内涵和外延均发生了一定的变化，其中较为显著的是：

（1）将逾期天数作为明确区分标准：次级为逾期90天，可疑为逾期270天，损失为逾期360天；（2）非零售贷款实行“连