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股权投资尽职调查报告（必威体育精装版9篇）

尽职调查报告篇一

一、前期工作的主要内容

本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：

1、查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；

2、与公司主要领导和相关部门人员进行谈（前期进行的仅是初步了解调查线索的口头

谈，在综合评价其他调查信息的基础上将对相关人员做一次综合性谈，并形成正式的谈笔录）；

3、向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；

4、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

经过前期的调查，本所律师取得了量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法

律问题和障碍有了初步的判断，目前谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料

需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。

在此时，我们知悉托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题

存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。为避免进行无谓的工作，我们暂停了调查工

作，等待托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。

二、初步判断与结论

根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：

1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生的不利影响；

2、东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；

3、东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产

权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承

诺不存在其他权利人）；

4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；

5、东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来

影响不。

初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府力支持与配合，且相当多的事项只

有政府才能解决。

三、前期工作中发现的主要问题

（一）签约主体

东良公司为国有资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府

履行出资人职责的机构。

根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市政府（及粮食局）

的同意。且鉴于本项目中有量的事项需要政府的配合（如土地变性、拆迁、税收优惠），且

考虑到其出资人的地位，我们建议将市政府也列为签约主体之一。即最终的资产并购协议以

三方协议为宜。

（二）资产的取得

东良公司拟出售的资产主要以购买和以物抵债（通过判决）两种方式从原各子公司处取

得，基本合法有效。但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，

存在量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此政府部门实施行政处

罚的可能性不；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处罚）、

设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应

当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。

关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。初步结论：资产处置尚未发现重法律

障碍，应能实现我方交易目的。

（三）土地使用权

土地使用权存在两个问题：

1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市

政府收回。

由于该四处粮库原为国有资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市

国土资源局依法收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。

故土地使用权需要直接从市政府处出让取得，按照目前同政府口头谈判的情况看，政府

同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式部分返还（需在下一步与政府确认），应无法

律障碍。

2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余平方米处于查封状态。具

体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决（在价格上调整）。

（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产

双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管

理与使用，但面积仅为数百平米。

（五）劳动方面

1、部分人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的

缴费带来一定困难。

2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。

建议东良公司