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新公司法要点解读

目录

一、前言

二、公司资本制度三、公司治理制度

1、资本形成规则2、资本报偿规则1、组织机构及其决议

（1）有限责任公司的出资（1）抽逃出资2、股东权利与义务

（2）股份有限公司的股份（2）利润分配3、董监高义务和责任

（3）公司增资扩股（3）股份回购（1）忠实义务

（4）违反出资义务的责任（4）财务资助（2）勤勉义务

（5）减少资本

前言

公司法的基本框架

•两种公司类型：有限责任公司、股份有限公司

•多元利益主体：公司、股东、管理者（董监高）、债权人、职工

•主要规范内容：

•公司成立退出

•设立、登记、法人独立地位、变更、解散、注销规则

•公司治理规则

•组织机构、法人代表、股东权利与义务、董监高职权和义务、职工参与管理

•公司资本制度

•资本形成（出资、股份）、资本报偿（禁止抽资、利润分配、股份回购、减资、财务资助）

2023公司法的结构

第一章总则第九章公司债券

第二章公司登记第十章公司财务、会计

第三章有限责任公司的设立和组织机构第十一章公司合并、分立、增资、减资

第四章有限责任公司的股权转让第十二章公司解散和清算

第五章股份有限公司的设立和组织机构第十三章外国公司的分支机构

第六章股份有限公司的股份发行和转让第十四章法律责任

第七章国家出资公司组织机构的特别规定第十五章附则

第八章公司董事、监事、高级管理人员的

资格和义务

《公司法》以往的历次修正和修订

•1993年12月29日，正式通过

•1999年12月25日，第一次修正

•2004年8月28日，第二次修正

•2005年10月27日，第一次修订

•2013年12月28日，第三次修正

•2018年10月26日，第四次修正

•2023年12月29日，第二次修订

•2021年12月24日，公布修订草案（第一次审议稿）征求意见

•2022年12月30日，公布修订草案（第二次审议稿）征求意见

•2023年9月1日，公布修订草案（第三次审议稿）征求意见

本次修订的必要性

•深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要

•修改公司法，贯彻落实党中央关于深化国有企业改革决策部署，是巩固深化国有企业治理改革成果，完善中国特色

现代企业制度，促进国有经济高质量发展的要求。

•持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要

•为方便公司设立、退出提供制度保障，为便利公司融资投资、优化治理机制提供更为丰富的制度性选择，降低公司

运行成本，是推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，更好激发市场创新动能和活力。

•完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要

•切实维护公司、股东、债权人的合法权益。

•健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要

•加强对投资者特别是中小投资者合法权益的保护。

2.公司资本制度

•2.1资本形成

从资产负债表视角认识资本

资产负债

流动资产

固定资产

股东权益（即净资产）