2024年新修订《公司法》解读课件.pptx

《公司法》修订2024;;

公司资本制度的变革;;

202212202309

《公司法》 ;

法定

资本制

.法定资本StatutoryCapital

.成立时，章程明确资本总额，

股东全部认缴到位(全部发行)

.一次发行+一次/分期实缴;

法定资本制

?一次性实缴出资

?有限公司10万/30万/50万

?股份公司1000万

?IP出资不超20%变革1.0

1993.122005.10;

?一次性实缴出资2005.10变革2.0

1993.12法定资本制2013.12

?分期实缴出资;

?一次性实缴出资2005.10?全面执行资本认缴制变革3.0

1993.12法定资本制2013.12;

之日起五年内缴足缴付期限.

但不应超过5年法定期限

有限股份;

设立方式，91

股份认缴，97

.发起设立的，发起人应认足公司章程;

.后续募资前提，第96条，在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份

.无论发起设立还是募集设立，后续融资前发起人须完成其所认购全部实缴;;;;

.第224条，公司减少注册资本，应按照股东出资或持有股份的比例减资

.法定例外，法律另有规定的除外

.约定例外，有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定;

公司股东的出资责任;;;;;;

.公司成立后，股东不得抽逃出资。违规的，股东应当返还抽逃的出资

.给公司造成损失的，负有责任的董监高应与该股东承担连带赔偿责任

;

触发条件权利主体

出资义务

加速到期;;;

任意

?从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可从税后利润中提取任意公积金;;

?原规则，168条，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；新规则，214条???可次序递补用于弥补亏损

?公积金弥补亏损，应先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可按规定使用资本公积金

;

.不能弥补亏损，穷尽公积金（先任意和

法定最后资本公积金）弥补后仍有亏损可以减少注册资本弥补亏损

适用前提

后续分配限制

.简易减资后，在法定公积金

累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润;

抽逃出资;

股权交易规则的完善;;

?转让方应书面通知其他股东征求同意

-股权转让的数量-价格

-支付方式和期限等;

?公司拒绝或合理期限内不予答复的，

转让人、受让人可以依法起诉

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?转让方股东应书面通知公司，请求

变更股东名册，需办理变更登记的

并请求公司向登记机关办理;

第88.2条，瑕疵出资(欠缴

/低价出资)股东转让的，

转让人与受让人在出资不

足的范围内承担连带责任受让人不知道且不应知道存在上述情形的，由转让人承担责任;;

股份?法定不享有

公司?约定赋予

?股东不享有优先认购权

?公司章程另有规定或者股东会决议赋予股东优先认购权的除外;;

连续五年不分红

-公司连续五年不向股东分配利润，

而公司该五年连续盈利，并且符合

法定分配利润条件

控股股东滥用权利;

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