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上市公司重大资产重组管理办法修订解读

上市公司重大资产重组管理办法

一、关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）

为进一步规范上市公司重大资产重组行为，现就修改《上市公司重大资产重组管理办

法》决定如下：

一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及

其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按

照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财

务报告期末资产总额的比例达到100％以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100％以上；

（三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会

计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100％以上;

（四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告

资产净额的比例达到100％以上；

（五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决

议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

（六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，

但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

(七）中国证监会认定的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36

个月;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不

存在其他重大失信行为；

(四)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公

开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会

的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定.

上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有

上市公司控制权.

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致

本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业

投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

二、第十四条第一款第一项修改为：“(一)购买的资产为股权的，其资产总额以被投

资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收

入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的

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净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股

权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净

资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产

总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准,净利润以被

投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额

和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产

总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

三、第四十四条第一款修