《公司治理学》课件.pptx

LOGO企业名称CORPORATEGOVERNANCE公司治理学2024年企业中高层公司治理概述培训课件PPT培训人：XXX时间：2024.5.12LOGO企业名称目录第二节第一节第四节第三节第五节公司治理的基本框架公司治理的内涵公司治理研究的主题公司治理的主客体公司治理问题的产生LOGO企业名称第一部分公司治理问题的产生Theemergenceofcorporategovernanceissues一、什么是企业？？公司=企业1.只有这样才能被市场认可2.实现企业存在的社会价值1.企业是个盈利性机构2.独立核算、自负盈亏企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提供生产和服务的单位。二、企业制度的演进公司≠企业业主制企业合伙制企业公司制企业股权结构分散化所有权与经营权分离特点：企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制企业特点：企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损；出资人共同管理企业缺点：监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业稳定性差；缺点：容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任二、企业制度的演进公司制企业包括：有限责任公司股份有限公司二者的区别是：有限责任公司股份有限公司最低注册资本3万元500万元募集资金发起人集资，不向社会公开募集资金可以向社会公开募集资金股份转让困难自由股权证明形式出资证明（不可转让、流通）股票（可以转让、流通）股东会股东人数有上限股东人数没有上限两权分离程度低高财务公开程度可以不公告须经注册会计师审计二者的共同点是：股东都对公司承担有限责任；股东的财产与公司的财产是分离的；二者对外都是以公司的全部资产承担责任。三、什么是管理？？治理=管理管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能来协调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动，以期获取利润。12按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干子系统：生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运行营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力资源的开发以及工资、保险和福利工作。股东会监事会董事会三、公司组织架构图中层管理者经营管理者高层管理者总经理市场总监副总经理投资发展部营销策划部工程部预算部人事行政部财务部总经理办市调主管投资主管储备项目经理策划主管销售主管结构工程师电气工程师给排水工程师暖通工程师设备造价工程师土建造价工程师人力资源主管行政主管后勤主管财务主管融资主管总经理秘书报建员法律顾问各级办事员四、公司治理问题的产生公司股权分散化导致：股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高股东对经营者的监督弱化，特别是小股东股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下所有权和经营权分离导致：所有者和经营者的利益出现分歧四、公司治理问题的产生公司制企业中的两种制衡关系321董事会与公司经理人员的委托代理关系两种关系的区别股东大会与董事会之间的信任托管关系四、公司治理问题的产生股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人，承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一种信任托管关系。其特点在于：1股东大会与董事会之间的信任托管关系董事会一旦受托经营公司，就独立从事公司的经营决策活动，股东大会对其不进行干预。同时股东也不能因一些诸如非故意的经营失误而随意解聘董事，只可以对未尽到责任或不称职的不再选举其成为董事。进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公司执行层的职务，一般不领取报酬。四、公司治理问题的产生管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：2董事会与公司经理人员的委托代理关系经理人员只是董事会一定权限的代理人。其权限受董事会委托范围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定。董事会对经理人员是有偿雇用。董事会有权对其经营情况进行监督，并据此对其做出奖惩决定。经理人员和公司的董事会之间存在着双向选择关系，经理人员市场是董事会选择经理人员的场所，同时也是约束经理人员的外在机制，而职位、工资和奖金则是经理人员一般决定是否应聘的基本因素。四、公司治理问题的产生这两者在性质、权责和利益等方面都存在着很大的不同。概括而言：3在信任