公司法(一PPT课件.pptx

第1页/共41页一、公司的概念及特征1、概念公司是依《公司法》设立、以营利为目的的企业法人。2、特征（1）目的的营利性（2）资格的独立性（3）设立的标准性独立法人资格公司法第2页/共41页二、公司的种类资本结构有限责任公司股份有限公司控制与依附、独立法人子公司母公司总公司和分公司组织管辖第3页/共41页第二节?股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任有限责任公司企业法人。第4页/共41页以出资额为限2、特征（1）股东责任的有限性：（2）股东人数的限制性：（3）设立程序的简易性（4）封闭性1～50相对于股份有限公司第5页/共41页二、有限责任公司的设立（一）设立条件1、股东符合法定人数2、股东的出资符合法律规定3、@有股东共同制定的公司章程4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 第6页/共41页注册资本的最低限额人民币三万元不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。首次出资额其余部分第7页/共41页不得以劳务和信用出资出资形式知识产权土地使用权实物货币不得低于百分之三十可以用货币估价并可以依法转让的财产实际价值不足的处理第8页/共41页练习：投资100万设立有限责任公司，投资者首次出资最少为万元，货币资金至少为万元。投资10万设立有限责任公司，投资者首次出资最少为万元，货币资金至少为万元。第9页/共41页公司章程①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的权利和义务；⑥股东的出资方式和出资额；⑦股东转让出资的条件；⑧公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑨公司的法定代表人；董事长、执行董事、经理⑩公司的解散事由与清算办法及股东认为需要规定的其他事项。第10页/共41页（二）设立程序1．确定公司股东2．办理名称预先核准登记3．制定公司章程4．缴纳出资5．设立登记第11页/共41页（三）股东的权利与义务1、股东的权利参与公司经营管理的权利—参加股东会议、查阅公司各种文件、报告、帐簿；被选举为董事、监事享受经济利益的权利—分取红利；转让出资；优先认缴出资共益权自益权第12页/共41页2、股东的义务。①缴纳认缴的出资；②依其所认缴的出资额承担公司债务；③公司设立后不得抽回出资；④公司章程规定的其他义务。为什么？第13页/共41页（四）股东出资的转让1、股东自愿转让股权。可以相互转让其全部或者部分出资。必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权股东之间向股东以外的人第14页/共41页（四）股东出资的转让2、强制转让股权人民法院依照强制执行程序转让股东的股权其他股东在同等条件下有优先购买权3、请求公司收购股权4、股权继承（章程另有规定的除外）第15页/共41页三、组织机构最高权力机构执行机构监督机构第16页/共41页(一)股东会组成：股东会由全体股东组成第17页/共41页2、职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换董事，并决定有关董事的报酬事项；③选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其有关报酬事项；④审议批准董事会、监事会或监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；⑥对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资作出决议；⑦对发行公司债券作出决议；⑧对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；⑨修改公司章程。第18页/共41页3、有限责任公司股东会会议的形式：定期会议按照公司章程规定时间召开代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事或监事，可以提议召开临时会议。定期会议临时会议第19页/共41页章程另有规定除外4、股东会会议的议事规则由股东按照出资比例行使表决权。必须经过代表2／3以上表决权的股东通过公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程等事项作出的决议其他事项的决议规则由章程决定第20页/共41页（二）董事会1、组成：由3至13人组成。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。董事任期3年，任期届满可连选连任。应当（可以）有职工代表谁选举？第21页/共41页2、职权：①负责召开股东会，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案；董事会表决实行一人一票