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我国公司资本制度的改革及其完善

【摘要】公司资本制度是公司立法的基石，对公司设立、运营和终止有着极为重要的作用。从日前公布的公司注册资本登记制度改革方案和《公司法》修订看来，我国意在放宽市场主体准入条件，创新政府监督管理方式，促进微小企业发展。本文主要从公司资本地位及我国公司资本制度来研究我国公司资本改革动向。

【关键词】公司资本；资本制度；改革利弊；完善措施

一、现行改革措施

随着经济与社会的发展，《公司法》于2005年进行了修订，取得了巨大的进步。其中最突出的就是降低了公司设立门槛：注册资本最低限额降至3万元；注册资本可分期投入；设立条件取消了“有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”的规定；允许设立一人有限公司和全资子公司；一切可用货币估价并可依法转让的非货币财产均可作为投资。此外还给公司以充分地自主权：只要法律、行政法规没有禁止或特殊审批，公司都可经营；公司的经营活动超越登记的范围，按照未办理变更登记处罚；公司制定章程只要不违反法律、行政法规即可，法无明文禁止便可以在章程中约定，并具有法律效力。

在2013年下半年，上海自贸试验区在工商登记制度上做出了众多”宽进严管”的尝试：试行注册资本认缴登记制，除法律、行政法规对公司注册资本实缴另有规定的外，其他公司试行注册资本认缴登记制；试行年度报告公示制，试验区内试行将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。

试点成功后，国务院召开常委会议，研究部署公司注册资本登记制度改革工作。取消了除法律法规另有规定外，有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的注册登记限制；不再限制公司设立时发起人的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所登记条件，由地方政府具体规定。推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。

12月23日，吸取了以上改革精神的公司法修正案草案提请十二届全国人大常委会第六次会议审议。目前，必威体育精装版修改的公司法将于2014年3月1日起施行。

二、改革的原因

上海自贸区的建立，最低注册资本的取消是我国既2005年修改《公司法》后的又一勇敢尝试，并且是总结过去展望未来的革新。

（一）公司资本不能有效保障债权人的利益

公司资本在公司成立前确定，确实为保障交易安全提供了良好的保障，但是随着公司的经营，真正涉及债权人利益和社会交易安全应当是在资本运行阶段，而非登记的静态的注册资本。公司因经营活动造成资本的不断变化，所以仅仅依靠注册资本来保障债权人的利益是不可靠的。公司赖以对外承担财产责任应该是公司的资本。因此，就实际清偿能力而言，公司资本几乎是没有任何法律意义的参数，应该以资产为核心构筑的整个公司信用体系来保障债权人利益。因此授权资本制有了其存在的价值，即公司在成立时，只需在公司章程中记载注册资本额和设立时发行的股本额，公司即可成立。对于没有缴足的部分，可以由董事会在以后的公司运营中，在公司成立后随时募集的公司资本制度，而且对变更资本的程序也予以简化。

（二）打破人们只注重资本重要性的传统观点

公司资本，是指由股东进行出资，在公司章程中对出资数额进行规定，属于公司的财产的总和。它是公司具有独立人格的基础，使有限责任制度良好的运行，从而保护债权人的利益，维护市场稳定。从这些改革中我们可以看出国家对公司资本的一再放宽，授予公司更多的自主权。但是取消最低资本限额无疑是《公司法》制度的重大颠覆，不符合资本三原则，从而引起不少人质疑这次改革对经济安全的影响。

如上而言，公司资本只是一个没有法律意义的静态的参数，但是在传统观点看来，只有看得到摸得着的资本才能切实保护自身的利益，从而忽视了资产的重要性。

（三）造成大量资金闲置

法定资本制指在公司在设立的时候，必须在公司章程里确定公司的资本总额，而且应该一次认足且募足。它以资本三原则为指导原则，即资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。传统的资本制度对资本的要求颇高，不利于资本的流通，大量的资金没有得到优化配置，不能有效的跟进社会发展的需求。我们应该把更多的注意力放在效率和收益范围上，兼顾市场安全和债权人的利益。

（四）其他国家软化资本制度的尝试与经验

现行趋势看来公司的资本制度的立法目的更加注重促进融资，不再局限于注册资本用注册资本维护交易安全。折中资本制指在成立公司时，对于公司章程中登记的注册资本额可以先缴纳部分，余下的由董事会在以后的经营中根据现实需要发行，但是对于先缴纳的部分在注册资本额中所占的比例和公司成立后董事会享有的发行股份的时间也给予了严格的规定。不少国家采用折中资本制，通过对比例和时间的规定，来权衡安全与效率。德国公司确定资本制度的软化对其适当简化，虽保持法定最低限额的规定，但法定