设董事会有限责任公司章程样本.docVIP

_________________________有限责任公司章程

(设董事会公司章程范本)

第一章总则

第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，设立公司，特制定我司章程。

第二条公司名称：_________________________有限责任公司。（如下简称公司）

第三条公司住所：______________________________

第四条公司由______个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其所有资产对公司债务承担责任。公司享有由股东投资形成所有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具备公司法人资格。

第五条经营范畴：

营业期限：。

第六条公司营业执照签发之日，为我司成立之日。

第二章注册资本、认缴出资额、实缴出资额

第七条公司注册资本为_______万元人民币，公司实收资本为______万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记全体股东认缴出资额，实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记出资额。

第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间。

姓名（名称）认缴及实缴出资额出资时间、出资方式

张三：

李四：

第九条各股东认缴、实缴公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、缴纳出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。

出资证明书遗失，应及时向公司申报注销，经公司董事会审核批准予以补发。

第十一条公司应设立股东名册，记载股东姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第三章股东权利、义务和转让出资条件

第十二条股东作为出资者按投入公司资本额，享有资产受益、重大决策和选取管理者等权利，并承担相应义务。

第十三条股东权利：

一、出席股东会，并依照其出资额享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、优先购买其她股东转让出资；

六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决策、监事会决策和财务报告。

七、公司终结后，依法分取公司剩余财产。

第十四条股东义务：

一、按期足额缴纳所认缴出资；

二、依其所认缴出资额承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应补偿其她股东因而而遭受损失；

四、遵守公司章程规定各项条款。

第十五条转让出资条件：

一、股东之间可以互相转让其所有出资或者某些出资。

二、股东向股东以外人转让股权，必要经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准，不批准转让股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。

三、经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或者名称、住因此及受让出资额记载于股东名册。

第四章公司机构及高档管理人员资格和义务

第十六条为保障公司生产经营活动顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条我司设总经理、业务部、财务部等详细办理机构，分别负责解决公司在开展生产经营活动中各项寻常详细事务。

第十八条董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其她关于法规规定。

第十九条公司研究决定关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益问题，应当事先听取公司工会和职工意见，并邀请工会或者职工代表列席关于会议。

第二十条公司研究决定生产经营重大问题、制定重要规章制度时，应当听取公司工会和职工意见和建议。

第二十一条有下列情形之一人员，不得担任公司董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）担任