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我国公司治理的改革

本文分析了我国公司治理中存在的问题,探讨了强化银行参与的监事会体制、集中监督手段、强化内部控制、强化激励措施等专项建设,提出在改善公司治理结构的同时,还进行社会经济运行方面的配套改革,以实现系统建设具有中国特色的公司治理体系。

标签：公司治理公司治理模式专项建设系统建设一、公司治理模式

公司治理(CorporateGovernance)从思想渊源上看,最早可以追溯到200多年前亚当·斯密在《国富论》中触及的代理问题。我国公司治理的讨论最早出现于上个世纪90年代初。特别是1994年我国颁布《公司法》后,掀起了对公司治理研究的高潮。在我国,一种观点认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。另一种观点认为仅仅把公司治理作为股东会、董事会、监事会的治理结构来实践可能会出现空洞化结局。在我国公司治理改革中,特别需要我们冷静地观察,系统地分析,明晰方向与定位。目前世界上主要公司治理模式有两种:一种是美英为代表的市场控制模式;另一种是德日为代表的关系控制模式。

美国实行单层制董事会。即在公司内部权力结构中不设专门起监督作用的监事会,而在董事会内部设立各专门委员会,实现对董事会业务执行权的监督。除此之外还设置有一些针对性的配套措施。一是在董事会中引进外部董事,以完善董事会对经理层的监督;二是通过公共注册会计师的外部社会监督,实现对财务活动的再监督;三是通过外部的证券市场等对公司经营进行监督,以获得市场控制方面的制约。整个监督体系强调针对经理层,突出效率的成份更为突出。由于大多数美国公司董事长与总经理都是同一个人,美国公司董事长的权力更为集中。这样的公司治理在企业内部制衡上对董事长的监督较弱。其配套措施容易流为形式。如引进外部董事,由于本身就是由董事会聘请,也只能成为一种摆设;又如注册会计师的监督,其作用距离、作用持续性上不能与企业内部制衡相提并论,尤其在内部制衡失效的情况下更是谈不上监督效果;再如证券市场对公司的监督,也容易流为形式,毕竟需要依赖社会审计的证券市场监管有更远的距离。在这样的治理结构中,一旦董事长与下边通同作弊,那么前述各种分散的、间接的制约力量的作用将不能满足需要。本世纪初美国大公司重大舞弊连续出现就是最好的说明。

德国实行双层制董事会。即把负责业务执行权的董事会与负责监督权的监事会正式划分为两个机构,以实现权力之间的制衡。形成具有另一种特色的关系控制模式。比较而言,关系控制模式有前述市场控制模式所没有的突出优势。主要是监督权力相对集中,监督职能更便于发挥作用。另外监事会的组成也具有更多的技术含量。德国公司监事会由股东(包括主银行)、职工代表等组成。这一模式中银行、职工代表在监事会中占有重要地位的特点突出。其银行在监事会发挥作用的架构值得借鉴。由于银行希望与目标企业维持长期稳定的交易关系而获利,