国有股权转让方案.pdf

2．

持有的国有股权操作程序

院、所投资公司股权社会化，可通过转让股权、增资扩股、运作

上市等多种方式实现。国科控股和研究所部分或所有转让其持有的投

资公司股权需按照以下程序办理。

国科控股和研究所要充足运用投资公司的技术、人才优势，以提

高公司核心竞争力、促进公司连续健康和规模化发展、维护社会稳定

为目的，积极寻找适合的境内外法人、自然人或者其他组织作为合作

伙伴，按照国家有关政策法规，转让公司国有股权。

第二步：取得批准进行股权转让的批准文献

根据《公司国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管

理委员会、财政部令第3号，以下简称3号令）规定，公司国有股权

其持有的投资公司股权，需向院产业局提出申请，经产业局审核并由

计划局会签批准后，发文批准。申请转让投资公司国有股权需报送材

料如下：

1．国科控股和研究所作为转让方的书面申请报告；

2．国科控股批准转让的董事会决议；研究所批准转让的所长办公

会决议；

3．转让标的公司股东会批准转让的决议，全民有所制公司应由总

经理办公会做出转让决议。转让决议应注明转让给法人还是自然人及

转让股权比例；

4．公司国有股权转让方案；一般应当载明下列内容：

①转让标的公司国有股权的基本情况；

②公司国有股权转让行为的有关批准或决定情况；

③转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的

④转让标的公司涉及的债权、债务涉及拖欠职工债务的解决方案；

⑤国有股权转让收益的处置方案，公司国有股权转让公告的重要

内容；

⑥如转让公司国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附

送经债权金融机构书面批准的相关债权债务协议、职工代表大会审议

职工安顿方案的决议等。

5．转让标的公司国有资产产权登记证复印件；

6．转让标的公司营业执照复印件；

7．转让标的公司最近一期的资产负债表；

8．需要提供的其他材料。

根据3号令规定，公司国有股权转让事项经批准后，转让方应当

组织转让标的公司按照有关规定开展清产核资、审计和资产评估工作。

国科控股、研究所可按以下程序操作：

对于国有公司，由转让方组织转让标的公司按照

《国有公司清产核资办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第1

号）进行清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表。具体环节

如下：

⑴由公司所属的研究所向综合计划局提出申请；

⑵综合计划局转报国有资产监督管理机构，由国有资产监督管理

机构批复批准立项；

⑶公司制定工作实行方案，并组织账务清理、资产清查等工作；

⑷公司聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对

有关损溢提出鉴证证明；

⑸由研究所向综合计划局上报清产核资工作结果报告及社会中介

机构专项审计报告；

⑹综合计划局转报后，由国有资产监督管理机构对资产损溢进行

认定，对资金核算结果进行批复；公司根据清产核资资金核算结果批

2．审计：转让方委托会计师事务所对转让标的公司进行全面审计，

资产损失的认定与核销，按照国家有关规定报院计划局办理。

3．资产评估：在清产核资和审计的基础上，转让方聘请有相关资

质的资产评估机构按照国家有关规定对转让标的公司进行资产评估。

转让国有股权涉及国有划拨土地使用权的，必须聘请具有国土资源部

颁发的土地评估资质证书的评估机构进行评估，研究所科研园区内已

作为投资的房地产应由有关研究所予以回购。

4．资产评估报告备案：根据国家有关文献精神和规定，转让标的

公司的资产评估报告需经院国科控股和研究所，逐级报送院产业局；

经院产业局、计划局审查合格后，办理备案。

经备案后的资产评估结果，是拟定国有股权转让价格的参考依据。

根据3号令规定，在股权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%

时，应暂停交易，在获得院产业局、计划局批准后，方可继续进行。

号令规定，转让方应当将股权转让公告委托国家法定的产

权交易机构进行为期20个工作日的挂牌交易，广泛征集受让方。

(一)转让方披露的公司国有股权转让信息应当涉及下列内容：

1．转让标的公司的基本情况；

2．转让标的公司的股权构成情况；