新“国九条”出台后，北交所发布多项规则推进细化措施落地.pdf

新股专题

❑重大资产重组方面，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值

北交所发布《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》，

支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值。具体来看：

➢明确发行股份对象的投资者适当性管理要求。考虑北交所有50万元的自然

人投资者准入要求，本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收

合并交易中，交易对方被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管

理要求的，仅能持有或依规卖出所获得的股份。

➢进一步明确定向发行可转债作为支付工具的要求。考虑到目前规则对上市

公司向特定对象发行可转债购买资产仅有原则安排，本次进一步细化明确

上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条

款，强化可转债作为支付工具的可操作性。

❑两委管理方面，北交所切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严监管

北交所发布《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则（征求意见

稿）》，切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严开展对“两委”的管理监

督。具体来看：

➢强化履职把关要求。新增规定委员应当严格执行审核标准，突出防范财务

造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。新增规定上市后发行

人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或重

大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。

➢优化审议流程。新增规定审议会议召开前，参会委员对重要审核事项存在

疑问的，可以与北交所审核机构等相关部门召开会议讨论。将有益于保障

委员独立履职和合议制作用发挥的实践制度化，明确上市委、重组委审议

会议中，参会委员逐一发表意见并说明理由和依据，会议召集人末位发

言。

➢加强对委员管理监督。进一步完善委员“选用管”全链条机制，新增规定

北交所将按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准选聘委员，强化对“两

委”的直接管理责任。明确纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现

场监督。

❑股份减持制度方面，防范“绕道减持”，严格规范大股东减持

北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股

管理（征求意见稿）》，进一步明确北交所上市公司大股东、董监高减持要求，主

要优化调整内容包括：

➢落实防范“绕道减持”要求。新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式

减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规

处置、赠与等继续遵守减持规定；要求大股东通过协议转让、大宗交易减

持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；禁止大股东、董监

高融券卖出，禁止限售股融券卖出。

➢强化实控人、大股东、董事会秘书责任。要求上市公司实控人、大股东规

范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及中小股东利益；要求上市

公司董秘每季度检查股东减持情况，发现违法违规的及时报告。

➢取消过程性披露要求。删除时间过半、计划过半的过程性披露要求，减少

与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。

➢优化违法违规不得减持的规定。考虑到控股股东、实控人之外的一般大股

东对上市公司违法违规通常不负主要责任，适当调整不得减持的要求：对

控股股东、实控人、董监高减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限

制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。

➢规定敏感期交易限制。年报、半年报敏感期由30日改为15日，季报、业

绩预告、业绩快报敏感期由10日改为5日。删除控股股东、实控人敏感期

限制。

❑分红制度方面，进一步加强上市公司分红监管，推动上市公司提升投资价值

北交所发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派（征

求意见稿）》，完善上市公司现金分红监管要求，鼓励上市公司加大分红力度，增

强投资者回报。具体来看：

➢简化中期分红审议程序。删除董事会审议定期报