新修订公司法下存量公司减资法律实务问题精讲课件PPT.pptx

新修订公司法下存量公司减资实务问题研究主讲：xxx

01存量公司减资成常态02公司减资的规定解析03存量公司减资的合法化建议目录/CONTENTS

修订背景2023年12月29日，公司法修订通过，自2024年7月1日起施行。公司法作为市场经济制度的基础性法律，经历了多次修订，当前修订的背景主要源于经济发展、市场变革和改革的决策。

PART01存量公司减资成常态

(一)注册资本认缴期限由自由决定变更为最长五年根据新《公司法》第47条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

(二)注册资本认缴期限内没有实缴，股东将承担各种责任责任一：足额缴纳出资责任新公司法第49条第3款前半句规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外。责任二：赔偿未按期足额出资给公司造成的损失新公司法第49条第3款后半句规定，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

(二)注册资本认缴期限内没有实缴，股东将承担各种责任责任三：设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任新公司法第50条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

(二)注册资本认缴期限内没有实缴，股东将承担各种责任责任四：股东失权新公司法第52条第1款规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

(二)注册资本认缴期限内没有实缴，股东将承担各种责任责任五：股权被迫转让或者减资并注销该股权新公司法第52条第2款规定，依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

(二)注册资本认缴期限内没有实缴，股东将承担各种责任责任六：行政整改及承担责任新《公司法》第252条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正。

(三)存量公司的股东，为了避免未足额出资造成的责任风险，存在合法减资的必要根据市场监管总局《完善认缴登记制度营造诚信有序的营商环境》第2条，为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新公司法要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新公司法规定的期限以内。

PART02公司减资的规定解析

(一)新公司法对公司减资流程的规定公司减资流程的规定，与先前本质上没有区别，核心是增加了一个减资公告的线上平台，即国家企业信用信息公示系统。根据新公司法第224条的规定，公司减资的具体流程如下：1.减资公司编制资产负债表及财产清单；2.股东会作出减少注册资本决议；3.自减资决议作出之日10内通知已知债权人（书面）；4.自减资决议作出之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，主要是通知未知债权人（书面）；5.债权人在30天/45天之内，要求公司清偿债务/提供担保；6.公司向工商登记机构申请减少注册资本，办理减资变更登记手续。

(二)新增了公司可以通过减资弥补亏损根据第214条第2款、225条第1款的规定，在公司亏损时，可以通过公积金弥补公司亏损；在公积金无法弥补公司亏损的情况下，才可以通过减少注册资本弥补亏损。同时，在利用减资方式弥补亏损时，有特别要求：第一，公司不得向股东分配；第二，公司不得免除股东缴纳出资或者股款的义务；第三，公司应应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；第四，公司减资，不得按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份；第五，公司通过减资弥补亏损，在成功减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

(三)新增公司违法减资的具体法律后果根据第226条的规定，在公司减少注册资本时，既要遵循程序要求，更要注重实质要求，