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国美纷争案例分析报告

背景资料：

黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。

紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。2004年，黄光裕用市值只有2亿元的

上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现

国美的借壳上市，2006年7月，国美收购了永乐电器。永乐创始人兼任董事长陈晓被国美

电器的董事会任命为总裁。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。

他成为国内最大的家电企业的掌舵人。随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临

危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任

国美电器董事会主席，兼任总裁。

2008年，国美的现金流出现了严重问题。陈晓最终与贝恩资本达成协议。贝恩同意认

购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。国美还向

老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓

印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。

引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。2009年7月7日，国美电

器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，

行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股。黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被

排除在外。

2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董

事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否

决了该议案。而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币

24亿元。黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。

黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席

陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行

董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。

董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。从公开资料看，黄光裕及其妻子为一方，

陈晓为另一方，如果召开特别股东大会，双方在股权上都没有绝对优势。黄光裕及其妻子尽

管拥有公司31.6%股权，但如果陈晓及支持陈晓一方的参会股东持有32%股权，黄光裕在没

有其他股东支持的情况下，撤销陈晓董事局主席职务的动议无法获得通过。至此，双方彻底

决裂。

案例分析：

一、关于国美的黄陈之争：

国美大争，一争董事席位。

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在国美股东大会上，黄光裕方五项提议中四项围绕董事局构成：即时撤销陈晓国美执行

董事兼董事局主席职位，即时撤销孙一丁国美执行董事职务，即时委任邹晓春为国美执行董

事，即时委任黄燕虹为国美执行董事。

现代企业制度下的股份公司特别是上市公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大

会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董

事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利

益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种

出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最

大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。

国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均衡。作为大股东，黄光裕出资最

多（持有约32%的股权），但在董事局中代言董事席位为零；与之鲜明对比的是，在债转股

之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事席位中直接控制了至少5个。不

能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是

否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。

国美大争，二争股权比例。

在国美股东大会上，黄光裕五项提议中第一项便是“即时撤销国美2010年5月11日召

开的股东周年